Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wszystko, co musisz wiedzieć

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się coraz popularniejszą formą prowadzenia biznesu. Taka forma organizacyjna zapewnia przedsiębiorcy większe bezpieczeństwo finansowe i pozwala na rozwijanie firmy, np. poprzez tworzenie spółek-córek lub pozyskiwanie inwestorów. Jednocześnie założenie oraz prowadzenie spółki może być dla niektórych skomplikowane. Dlatego przygotowaliśmy kompendium wiedzy na temat spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Z artykułu dowiesz się, jak założyć, prowadzić oraz ewentualnie zlikwidować spółkę z o.o.

Spółka z o.o. – co to jest?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prowadzenia działalności, w której spółka otrzymuje osobowość prawną. Oznacza to, że spółka z o.o. zgodnie z litera prawa, jest osobą tak jak osoba fizyczna. Jest podmiotem, który może m.in. nabywać w swoim imieniu dobra oraz zaciągać zobowiązania. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotowi należą się również określone prawa. Wszelkie regulacje dotyczące działalności spółek można odnaleźć w Kodeksie Spółek handlowych. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za jej zobowiązania – jedynie do wielkości wniesionego do spółki wkładu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spółek kapitałowych. Oznacza to, że do założenia spółki konieczne jest posiadanie kapitału w określonej wysokości. Dla spółki z o.o. wartość kapitału wynosi obecnie w Polsce co najmniej 5 000 zł. 

Jak założyć spółkę z o.o.?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby – u notariusza lub przez Internet. Pierwszy sposób zajmuje więcej czasu i jest droższy, ale poleca się go osobom, które nie mają doświadczenia prowadzeniu biznesu w tej formie i mają w stosunku do tworzonej spółki jakieś bardzo specyficzne wymagania. W obu przypadkach trzeba jednak spełnić kilka kryteriów, aby założenie spółki było w ogóle możliwe.

Po pierwsze, kapitał zakładowy nowo powstającej spółki musi wynosić co najmniej 5 000 zł. W przypadku zakładania spółki u notariusza nie musi on być pokryty gotówką – kapitałem mogą być chociażby nieruchomości, maszyny, środki transportu, wartości niematerialne i prawne wniesione do spółki aportem. W przypadku zakładania przez S24 w grę wchodzi tylko wkład pieniężny. Warto pamiętać, że pomimo nazwy sugerującej istnienie wspólników, można założyć również jednoosobową spółkę. Wspólnikiem spółki z o.o. może zostać zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna, np. inna spółka.

Aby założyć spółkę u notariusza, należy zacząć od wyboru odpowiedniej kancelarii notarialnej i umówienia wizyty. Momentem powołania spółki do życia jest podpisanie umowy spółki przez wspólników. Wówczas taka spółka z o.o. funkcjonuje jako spółka w organizacji do momentu uzyskania wpisu do KRS.

S24 a zakładanie spółki z o.o.

Założenie spółki jest możliwe także przez Internet. Do tego celu został utworzony specjalny portal S24, który automatyzuje wiele procesów, np. portal sam wysyła wniosek o wpis do KRS. Niestety, w tym przypadku nie wchodzą w grę bardziej skomplikowane umowy spółek – system generuje umowy według szablonu, dając użytkownikom jedynie podstawowe możliwości jej modyfikacji. Podstawowa umowa spółki zawiera chociażby takie dane, jak: nazwę spółki oraz jej siedzibę, przedmiot działalności, zasady reprezentacji, wypłacania dywidendy oraz wysokość kapitału zakładowego. Aby założyć spółkę w portalu S24, konieczne jest posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego uwierzytelnionego przez ePUAP.

Kupowanie gotowych spółek – czy warto?

Kupno gotowej spółki to szybkie rozwiązanie dla osób, które nie chcą czekać tygodniami na zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zamiast tego, można nabyć gotową spółkę od firmy, która zajmuje się sprzedażą gotowych spółek. Już zarejestrowaną na przykład do podatku VAT, albo posiadającą jakieś potrzebne uprawnienia takie jak licencja transportowa. Największą zaletą takiego rozwiązania jest oszczędność czasu. Gotowa spółka jest już zarejestrowana w KRS i może zacząć działalność natychmiast. Koszty związane z kupnem gotowej spółki mogą być znacząco większe od kosztów ponoszonych podczas zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnie.

Jak kupić gotową spółkę?

Gotową spółkę można kupić u notariusza lub dokonać zakupu na odległość. Kupujący spółkę musi przedstawić dokumenty pozwalające mu na sfinalizowanie transakcji, a po dopełnieniu wszelkich formalności kupujący staje się właścicielem spółki. W przypadku zakupu na odległość sprzedający poświadcza umowę sprzedaży udziałów, która zostaje wysłana kupującemu w dwóch egzemplarzach, a ten w kancelarii notarialnej podpisuje umowę spółki. Jeden egzemplarz zostaje odesłany sprzedającemu. 

Kupno gotowej spółki jest możliwe także przez portal S24. W systemie rejestrowane są spółki, które później można odkupić. Aby to zrobić, przedsiębiorca musi posiadać profil zaufany ePUAP, za którego pośrednictwem dokonywane są wszelkie formalności.

Prowadzenie i funkcjonowanie spółki z o.o.

Założenie spółki to dopiero pierwszy krok. Przez jakiś czas od założenia spółka funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji, posiadając ograniczone prawa. W momencie uzyskania wpisu do KRS staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy z organów spółki ma w niej ściśle określoną rolę, a w ramach spółki możliwe jest sprzedawanie oraz nabywanie udziałów.

Sp. z o.o. a JDG

Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest darmowe i wymaga mniej formalności – przedsiębiorca musi jedynie dokonać wpisu do CEIDG. Jak już wspominaliśmy, założenie spółki z o.o. wiąże się z wyższymi kosztami i większą ilością formalności. Należy jednak pamiętać, że decydując się na założenie JDG, za zobowiązania przedsiębiorstwa odpowiadamy całym swoim majątkiem. Ten problem nie dotyczy osób działających w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedsiębiorca działający w ramach JDG może także dokonać przekształcenia firmy w spółkę. z o.o. Szerzej opisywaliśmy ten proces we wcześniejszym artykule.

Sp. z o.o. spółka komandytowa – co to?

Spółka z o.o. spółka komandytowa to spółka, w której jednym z komplementariuszy jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedsiębiorcy często decydują się na takie rozwiązanie ze względu na ograniczenie osób fizycznych w zakresie zobowiązań finansowych spółki. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej majątkiem osobistym. Problem znika, gdy komplementariuszem staje się spółka z o.o.

Spółka z o.o. a ZUS

Rejestracja spółki z o.o. jako płatnika ZUS odbywa się automatycznie. Wspólnicy spółki oraz członkowie zarządu nie mają obowiązku, aby odprowadzać składki do ZUS z tytułu pełnionej przez nich funkcji tak jak to się dzieje w przypadku przedsiębiorców prowadzących JDG. Oznacza to, że nie zostają oni objęci ubezpieczeniem społecznym ani chorobowym. Możliwe jest jednak zatrudnienie się w spółce na część etatu – wówczas składki nie będą wysokie, a ubezpieczenie zostanie zapewnione.

Inaczej przedstawia się sytuacja w spółce jednoosobowej, co opisywaliśmy. W takiej sytuacji konieczne jest zgłoszenie siebie jako płatnika składek. ZUS daje na to 7 dni od momentu rejestracji spółki.

Organy spółki – role i obowiązki

W spółce z o.o. wyróżnia się trzy rodzaje organów, a każdy z nich ma swoją funkcję.

• Wspólnicy spółki (zwani też udziałowcami) to osoby posiadające w spółce udziały, działając razem, nazywani są zgromadzeniem wspólników – organem stanowiącym. Mają największą władzę w spółce.
• Zarząd, czyli co najmniej jedna osoba zarządzająca spółką; ma charakter wykonawczy.
• Rada nadzorcza, która może, ale nie musi zostać powołana; ma w spółce charakter kontrolny.

Udziałowcy to osoby, które wnoszą do spółki kapitał, jednak nie prowadzą działalności spółki. To rola zarządu. Zarząd podejmuje decyzje dotyczące spółki i odpowiada za nie zarówno w strukturach zewnętrznych spółki, jak i przed jej klientami. Obowiązek powołania rady nadzorczej mają natomiast spółki, których kapitał zakładowy wynosi ponad pół miliona złotych, a w spółce jest ponad 25 wspólników. W przypadku mniejszych spółek powoływanie rady nadzorczej jest nieobligatoryjne.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Możliwość sprzedaży udziałów w sp. z o.o. jest jednym z podstawowych praw wspólnika zapisanym w umowie spółki. Im większy jest udział wspólnika w spółce, tym ważniejszą zajmuje on w niej pozycję. Udziałem jest część kapitału zakładowego, jaką przypisano wspólnikowi w umowie. Wspólnik może pozbyć się części lub całości udziałów w spółce. Aby sprzedać udziały, należy zawrzeć umowę sprzedaży lub dokonać tego procesu poprzez portal S24. O sprzedaży udziałów i nowym udziałowcu musi zostać powiadomiony zarząd spółki.

Wady i zalety sp. z o.o.

Każda forma organizacyjna niesie dla spółki określone wady i zalety. Największym atutem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest właśnie ograniczona odpowiedzialność wspólników. Udziałowcy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania osobistym majątkiem, a jedynie w zakresie wniesionego do spółki kapitału. W razie kłopotów spółki, majątek prywatny jej udziałowców jest chroniony. To szczególnie ważne w przypadku spółek działających w ryzykownych branżach. Zaletą spółki z o.o. jest również stosunkowo niski minimalny kapitał zakładowy. W przypadku spółki akcyjnej wynosi on aż 100 000 zł. Zakładając sp. z o.o., wystarczy mieć do dyspozycji 5 000 zł. Koszty założenia spółki również nie są zatrważająco wysokie.

Niestety w przypadku spółki z o.o. trzeba liczyć się z wyższymi kosztami prowadzenia działalności. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek rozliczania się na zasadach pełnej księgowości. Sprawy spółki muszą więc zostać powierzone specjalistom z biura księgowego znającego się na rozliczaniu spółek. Komplikacją dla przedsiębiorców chcących działać w ramach spółki z o.o. może być również potencjalne podwójne opodatkowanie przychodów – zysk spółki jest opodatkowany podatkiem CIT, a gdy jest  wypłacana dywidenda wspólnik musi rozliczyć podatek PIT.

Mimo wad spółka z o.o. jest obecnie jednym z najbardziej atrakcyjnych sposobów prowadzenia działalności.

Sp. z o.o. w organizacji

W okresie pomiędzy podpisaniem umowy spółki a uzyskaniem przez spółkę wpisu do KRS spółka funkcjonuje jako tzw. spółka z o.o. w organizacji. Okres ten trwa około miesiąca i w tym czasie spółka może dokonywać określonych czynności, np. nabywać prawa. Jednak w tym czasie za zobowiązania spółki jej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. 

Likwidacja spółki z o.o.

Z założenia można zakończyć każdą działalność gospodarczą. Być może przestaje ona przynosić oczekiwane dochody, przedsiębiorca postanawia otworzyć inną firmę lub przechodzi na emeryturę. Działalność spółki z o.o. również można zakończyć. W okresie pomiędzy złożeniem dokumentów a wykreśleniem firmy z KRS funkcjonuje ona jako spółka z o.o. w likwidacji.

Spółka z o.o. w likwidacji charakterystyka 

Spółka z o.o. w likwidacji jest reprezentowana już nie przez zarząd, lecz przez likwidatorów. Ponadto, przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, spółka nie może wypłacić wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku. Spółka z o.o. w likwidacji ma obowiązek posługiwania się tym określeniem w komunikacji. Poza tym, z racji tego, że kończy działalność, nie może już zaciągać zobowiązań. 

Jak widać, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to temat dość złożony. Jednak to właśnie ta forma działalności zapewnia przedsiębiorcy duże bezpieczeństwo finansowe i pozwala na rozwijanie firmy. Z naszym kompendium wiedzy dotyczącym spółek z o.o. ten proces będzie o wiele łatwiejszy.

Pamiętaj też, że jeśli potrzebujesz pomocy w założeniu lub prowadzeniu księgowości Spółki. z o.o. – jesteśmy do Twojej dyspozycji. Skontaktuj się z nami już dzisiaj, a my zajmiemy się resztą!