Rola i obowiązki poszczególnych funkcji w spółce z o.o.

Poradnik przedsiębiorcy Biznes Hub

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z częściej wybieranych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej. Jej popularność wynika głównie z ochrony, jaką spółka gwarantuje swoim uczestnikom przed odpowiedzialnością za zobowiązania. Z drugiej jednak strony spółka z o.o. posiada bardzo rozbudowane struktury i określoną w przepisach hierarchię, przez co trudniej nią zarządzać. Przyjrzyjmy się zatem, jakie funkcje można wyodrębnić w spółkach z o.o. i z czym się one wiążą.

W przeciwieństwie do spółek osobowych oraz do spółki cywilnej spółka z o.o. działa przez swoje organy, a nie przez osoby wspólników. Wspólnicy spółki mogą wchodzić w skład tych organów, jednak nie stanowi to reguły. Tak samo członkowie organów spółki wcale nie muszą być jej wspólnikami. Z tego względu kwestia poszczególnych funkcji w spółce może wydawać się skomplikowana. Poniższa charakterystyka najważniejszych ról i obowiązków uczestników spółki z o.o. powinna rozwiać wszelkie wątpliwości.

Wspólnicy spółki z o.o.

Mianem wspólnika określa się każdą osobę, która posiada udziały w spółce z o.o. Wspólnicy wkładają do spółki kapitał zakładowy i od jego wysokości uzależniona jest ich odpowiedzialność za długi. Wspólnicy tworzą zgromadzenie wspólników, które jest najważniejszym organem uchwałodawczym w spółce. Mogą kontrolować działalność spółki oraz jej kondycję finansową. Do głównych kompetencji zgromadzenia należy:

  • powoływanie i odwoływanie zarządu,
  • powoływanie i odwoływanie rady nadzorczej/komisji rewizyjnej,
  • zatwierdzanie sprawozdań finansowych,
  • podejmowanie decyzji o przeznaczeniu zysku wypracowanego przez spółkę.

Każdy wspólnik partycypuje w zyskach spółki poprzez otrzymywanie raz do roku dywidendy. Z drugiej jednak strony, w sytuacji, w której spółka odnotowuje straty, wspólnicy są zobowiązani do jej finansowego wsparcia.

Obowiązki wspólników

Co do zasady wspólnicy spółki z o.o. nie kierują spółką na bieżąco, jednak to oni podejmują strategiczne decyzje. Wspólnicy zobowiązani są co najmniej raz do roku spotkać się na zwykłym zgromadzeniu wspólników, na którym następuje zatwierdzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat. Do pozostałych obowiązków wspólników można zaliczyć:

  • wniesienie wkładu pieniężnego lub niepieniężnego (aportu),
  • wyrównanie brakującej wartości aportu,
  • dokonywania dopłat,
  • dostarczanie spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Zarząd spółki z o.o.

Zarząd spółki z o.o. powoływany jest uchwałą wspólników. W każdej spółce z.o.o. musi zostać powołany co najmniej jeden członek zarządu, czyli prezes zarządu. Członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Zarząd pełni rolę kierowniczą i zarządzającą całą spółką z o.o. Kodeks spółek handlowych wskazuje dwie podstawowe role zarządu:

  • prowadzenie spraw spółki (podejmowanie decyzji gospodarczych),
  • reprezentację spółki na zewnątrz (składanie oraz przyjmowanie w imieniu spółki oświadczeń woli).

Istotną kompetencją zarządu spółki jest także powoływanie i odwoływanie prokurentów.

Obowiązki członków zarządu

Prowadzenie spraw spółki określane jest zarówno jako prawo, jak i obowiązek członków zarządu. Każda osoba pełniąca tę funkcję może podejmować decyzje (bez uprzedniej uchwały zarządu) w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Jednak w przypadku, gdy którykolwiek z członków zarządu sprzeciwi się danej czynności, wymagane jest już podjęcie uchwały zarządu.

Prokurent  w spółce z o.o.

Prokurentem jest osoba fizyczna, której zarząd spółki z o.o. udzielił prokury, czyli pełnomocnictwa szczególnego do dokonywania czynności pozasądowych i sądowych, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Ze względu na bardzo szerokie uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki, osoby sprawujące tę funkcję bywają też nazywane pełnomocnikami handlowymi.

Obowiązki prokurenta

Zakres obowiązków prokurenta każdorazowo określa prokura. W spółce z o.o. prokurent może być uprawniony i jednocześnie zobowiązany do:

  • reprezentowania spółki z o.o. na zewnątrz,
  • składania w imieniu spółki oświadczeń o potrąceniu lub uznaniu długu,
  • reprezentowania spółki w toku postępowania sądowego, administracyjnego lub podatkowego.

Rada nadzorcza

Spółka z o.o. ma obowiązek powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną gdy wspólników jest więcej niż 25 oraz gdy jednocześnie kapitał spółki wynosi więcej niż 500 tys. zł. W skład rady nadzorczej wchodzi co najmniej trzech członków.

Obowiązki rady nadzorczej

Rada nadzorcza sprawuje stałą kontrolę nad działalnością spółki. Przede wszystkim ocenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe za każdy rok obrotowy.

Na sam koniec warto zaznaczyć, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. jedyny wspólnik posiada kompetencje zarówno zgromadzenia wspólników, jak i prezesa zarządu. Jednak przepisy dotyczące ról poszczególnych uczestników wieloosobowej spółki z o.o. stosuje się odpowiednio do spółki jednoosobowej.

Jeśli potrzebują Państwo pomocy w założeniu spółki z o.o. – zapraszamy serdecznie do kontaktu!

Zobacz również:
Likwidacja spółki z o.o. – najważniejsze informacje

Masz pytania dotyczące tego artykułu? Napisz do nas!

Leave this field blank