Czym jest sp. z.o.o. w likwidacji?

Poradnik przedsiębiorcy Biznes Hub

Każdą działalność gospodarczą można zakończyć. Nie inaczej jest w przypadku spółek kapitałowych, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wówczas mamy do czynienia z likwidacją spółki. Przeczytaj artykuł, aby dowiedzieć się, czym charakteryzuje się sp. z.o.o. w likwidacji.

Likwidacja spółki to działania zmierzające do zakończenia jej działalności i wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Pomiędzy złożeniem stosownych dokumentów a wykreśleniem spółki z KRS, nadal funkcjonuje ona jako podmiot, posiadając zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Konieczne jest jednak stosowanie po nazwie dodatku “w likwidacji”, aby kontrahenci mieli świadomość, na jakim etapie działalności jest spółka.

W jakiej sytuacji może zostać rozwiązana spółka z.o.o.?

Przepisy dotyczące likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można odnaleźć w Kodeksie spółek handlowych. Określa on także powody, dla których może zostać rozwiązana spółka. Artykuł 270 kodeksu mówi, że spółka może zostać rozwiązana zgodnie z przyczynami zawartymi w umowie spółki, uchwałą wspólników o jej rozwiązaniu lub przeniesieniu jej za granicę. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić także w wyniku ogłoszenia upadłości spółki lub innych przyczyn przewidzianych prawem, np. w przypadku nie zawarcia umowy spółki lub łączenia się spółek.

Kto reprezentuje interesy sp. z.o.o. w likwidacji?

Likwidacja spółki zaczyna się wraz z momentem rozpoczęcia procedury likwidacyjnej. Od tej chwili spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązana jest do stosowania dodatku „w likwidacji”. Proces ten wiąże się również ze zmianą sposobu reprezentacji spółki. W momencie jej likwidacji spółka nie jest już reprezentowana przez zarząd, ale przez likwidatorów. Likwidatorem może zostać tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, niebędąca członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Na likwidatorów najczęściej wybierani są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała zarządu zawierają inne wytyczne. W wyjątkowych sytuacjach likwidatorzy mogą być ustanowieni przez sąd. Dzieje się tak, gdy to właśnie on orzeka o rozwiązaniu spółki.

Co może, a czego nie może robić sp. z.o.o. w likwidacji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji funkcjonuje inaczej niż sp. z.o.o. Powzięte są bowiem działania, mające na celu ustanie jej działalności i wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS. Sp. z.o.o. w likwidacji nadal posiada zdolność prawną, ale reprezentowana jest przez likwidatorów. Ponadto, w przypadku spółki w likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Należy również pamiętać, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie wcześniej ustanowionych prokur. Kolejną ważną zmianą w funkcjonowaniu spółki w likwidacji jest fakt, że przed spłaceniem wszystkich zobowiązań, spółka nie może wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki.

Kodeks spółek handlowych precyzuje też kwestie związane z posiadanymi przez spółkę w likwidacji nieruchomościami. Mianowicie, nieruchomości mogą być zbywane na drodze publicznej licytacji. Jeśli chce się je zbywać z wolnej ręki, możliwe jest to wyłącznie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż ta uchwalona przez wspólników spółki. Art. 275 § 3 K.s.h. oraz postanowienie Sądu Najwyższego postanawiają, że dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników, a na wspólnikach nie ciąży obowiązek ich wniesienia w wysokości umożliwiającej likwidatorom zaspokojenie wierzycieli spółki. Sp. z.o.o. w likwidacji nie może też zaciągać kolejnych zobowiązań – niemożliwe jest wzięcie pożyczki w banku przez spółkę w likwidacji.

Likwidacja spółki ma na celu zakończenie jej działalności. W tym okresie spółka wciąż może działać, zamykając pewne sprawy i formalności. Jednak w związku z tym, że wkrótce taka spółka z.o.o. przestanie istnieć, na jej działalność nałożone są pewne ograniczenia. Konieczne jest także informowanie kontrahentów o etapie działalności spółki, z tego względu należy stosować po nazwie dodatek „w likwidacji”.

Zobacz również: Restrukturyzacja – jak skutecznie uniknąć upadłości

Masz pytania dotyczące tego artykułu? Napisz do nas!

Leave this field blank