Spółka z o.o. spółka komandytowa – hybryda, która wabi przedsiębiorców

Poradnik przedsiębiorcy Biznes Hub

Każdy przedsiębiorca w naturalny sposób dąży do uzyskania jak najwyższego dochodu, przy zachowaniu wysokiego poziomu bezpieczeństwa finansowego. Jednym z zyskujących na popularności rozwiązań jest spółka z o.o. spółka komandytowa, która może być odpowiedzią na te potrzeby.

Gdy stoisz przed wyborem spółki 

Założenie własnej firmy często zaczynamy od pomysłu. Pojawia się idea, a czasem nawet konkretny i jasny plan na zarobek. Możemy próbować zrealizować go sami lub ze wspólnikiem, który może zapewnić odpowiednie wsparcie merytoryczne lub finansowe. Zanim jednak przejdziemy do wdrażania naszego planu w życie, pozostają kwestie formalne, polegające na określeniu formy prawnej prowadzonej działalności, czyli – innymi słowy – wyboru odpowiedniej spółki. 

Pomocny okazuje się być kodeks spółek handlowych, zawierający zbiór przepisów określających działalność i rodzaje spółek.

W takiej sytuacji zazwyczaj analizujemy „za” i „przeciw” poszczególnych rozwiązań oraz na chłodno kalkulujemy, która z dostępnych form będzie dla nas najkorzystniejsza. W końcu zależy nam na zachowaniu bezpieczeństwa, minimalizacji kosztów i optymalizacji podatkowej. 
Coraz większą popularność w Polsce, wśród osób prowadzących działalność gospodarczą osiąga tak zwana Spółka z o.o. spółka komandytowa, pisana w skrócie Sp. z o.o. sp. k. W artykule przyjrzymy się dokładnie tej konstrukcji prawnej, przeanalizujemy korzyści z jej prowadzenia aby dotrzeć do powodów tak dużego zainteresowania tą spółką ze strony przedsiębiorców. W pełnym zrozumieniu tej kwestii pomoże nam krótkie omówienie zasad obowiązujących zarówno w Spółce komandytowej, jak i samej Spółce z o.o.

Kupiec i pan, czyli spółka komandytowa

Jak się okazuje, skuteczny i zorganizowany biznes prowadzono już w średniowieczu. To właśnie w tym okresie można doszukiwać się początków spółki komandytowej. Zawsze był ktoś, kto dysponował majątkiem i ktoś, kto na zlecenie poprzez swoją pracę i działalność go powiększał. Wyobraźmy sobie zamożnego pana, który przekazywał swoje złoto kupcowi, aby ten za pomocą umiejętności handlowych je pomnożył. To właśnie na takiej idei współpracy dwóch stron została stworzona spółka komandytowa, przy czym w roli pana możemy umieścić komandytariusza, a w roli obrotnego kupca – komplementariusza.

Przenieśmy się jednak w czasy współczesne i skupmy na możliwościach i obowiązkach poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Zacznijmy od naszego „inwestora”, czyli komandytariusza. Z założenia to osoba, która nie odpowiada za zobowiązania spółki przy spełnieniu bardzo prostego warunku. Przykładowo, wpłaca określoną, ustaloną w umowie kwotę i jeśli jego wkład finansowy jest wyższy lub równy sumie komandytowej (również określonej w umowie), to w przypadku wystąpienia problemów, nie ponosi odpowiedzialności finansowej. Jest to na tyle logiczne, że z założenia to właśnie nasz kupiec – komplementariusz jest reprezentantem i zarządzającym więc to on powinien ponosić konsekwencje swoich działań. Dlatego też odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. To jego nazwisko lub nazwa firmy (jeśli komplementariuszem będzie np. spółka z o.o.) musi być ujawnione w nazwie spółki komandytowej. 

Pewnie zastanawiasz się czym jest ta suma komandytowa. Można powiedzieć, że to taka umowa kwota, do której odpowiada komandytariusz. Jeśli dokonał on wpłaty środków równych sumie komandytowej to jest zwolniony z odpowiedzialności finansowej. Formalnie kwota ta jest określona w umowie więc może wynosić nawet symboliczne 2 zł, ale wiadomo, że im wyższa – tym lepiej dana spółka jest postrzegana. 

Dużą zaletą spółki komandytowej jest to, że płacimy tylko jeden podatek i że jest to podatek dochodowy, przypisany do każdego ze wspólników, proporcjonalnie do udziału w zysku. Oznacza to, że każdy z partnerów biznesowych rozlicza się z fiskusem indywidualnie. Minusem natomiast jest bardziej złożona forma rejestracji spółki, która wymaga dodatkowych kosztów, bo wiąże się m.in. z koniecznością sporządzenia aktu notarialnego. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kluczowe informacje

Najczęściej spotykana spółka to Sp. z o.o. Stanowi ona świetnie rozwiązanie w sytuacji, gdy piecze nad nią chce sprawować kilku wspólników. W ten sposób mogą oni stworzyć zarząd spółki, który decyduje o ważnych sprawach i pełni funkcję reprezentacyjną. Członkowie zarządu nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki – robi to sama spółka do wysokości wniesionych przez nich wkładów. Wkłady te składają się na tak zwany kapitał zakładowy. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5 tysięcy zł. 

W przypadku, w którym wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bezskutecznie dochodzi zobowiązań z majątku spółki – może próbować wyegzekwować je z majątku wspólników. W praktyce jednak, zanim do tego dojdzie ogłaszany jest najczęściej wniosek o upadłość spółki, uwalniając wspólników w 100% od odpowiedzialności finansowej. 

Prócz samego zarządu spółki możliwe – a w przypadku kapitału zakładowego przekraczającego 500 tysięcy zł konieczne jest powołanie również rady nadzorczej. To organ sprawujący nadzór nad spółką.

W kwestii podatkowej spółki z o.o., musimy niestety liczyć się z tak zwanym podwójnym opodatkowaniem. Pierwszy podatek to podatek od dochodów CIT, a kolejny opłacany jest podczas wypłaty dywidendy, czyli udziału w zyskach. 

Korzyści i zasady działania spółki z o.o. komandytowej

Teraz przechodzimy do meritum, czyli do naszej hybrydy. Zaraz przekonasz się jak można skorzystać na połączeniu dwóch spółek – komandytowej i z o.o. – zestawiając cechy każdej z nich. 

W spółce komandytowej, jak wspominaliśmy powyżej, mamy komandytariusza i komplementariusza. Gdy mówimy o spółce z o.o. komandytowej, rolę komplementariusza przejmuje właśnie spółka z o.o. Dlaczego? To proste. W ten sposób całkowicie można zabezpieczyć majątek wspólników! Omówmy to na przykładzie. 

Dwóch wspólników postanowiło założyć sp. z o.o. sp. k. Adam został komandytariuszem i wniósł wkład równy sumie komandytowej. Zwolniło go to z odpowiedzialności finansowej w sytuacji ewentualnej próby egzekucji długu przez wierzyciela. 

Jednocześnie komplementariuszem została spółka z o.o., w której zarządzie zasiada również Adam i jego wspólnik Wojciech. Jak wiemy komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania. W tej sytuacji jednak majątek wspólników jest chroniony, bo komplementariuszem jest właśnie spółka z.o.o.  Adam i Wojciech zadbali o to, żeby większość zysku otrzymywał komandytariusz, stąd majątek spółki z o.o. nie jest pokaźny. Gdyby natomiast doszło do egzekucji długu od komplementariusza, wspólnicy mogliby szybko zgłosić wniosek o upadłość spółki z o.o., co całkowicie ochroniłoby majątek  Adama i Wojciecha. Finalnie, sytuacja wygląda następująco:

  1. Adam –> komandytariusz –> odpowiedzialność wyłączona.
  2. Spółka z o.o. (wspólnicy Adam i Wojciech) -> komplementariusz -> ochrona majątku wspólników. 

Bezpieczeństwo finansowe nie jest jedyną korzyścią z prowadzenia spółki z.o.o. komandytowej. Kluczową kwestie odgrywa również optymalizacja podatkowa. Spółka ta nie jest podwójnie opodatkowana w rozumieniu ekonomicznym, jak np. sp. z o.o. Efektem tego jest niższa kwota należnego podatku, bo jest on naliczany tylko raz. 

Każdy kij ma dwa końce. Jeśli zdecydujemy się na założenie spółki z o.o. komandytowej, musimy liczyć się z bardziej złożoną księgowością i koniecznością uwzględnienia w swoich działaniach przepisów dotyczących obu spółek (z o.o. i komandytowej), w tym przygotowania aktu notarialnego. Będzie to wymagało od nas dużej determinacji i zdelegowania części kwestii formalnych na inne podmioty, co wiąże się z dodatkowym kosztem.

Podsumowując, spółka z o.o. spółka komandytowa jest dobrym rozwiązaniem dla obrotnych przedsiębiorców, którzy dążą do maksymalizowania zysków z prowadzonej działalności. Jednocześnie dysponują odpowiednim czasem oraz zasobami, które zapewnią im sprawną obsługę prawną i formalną spółki. 

Zobacz również:
Obowiązkowy Split Payment: wszystko, co musisz wiedzieć

Masz pytania dotyczące tego artykułu? Napisz do nas!

Leave this field blank