Czym jest sp. z.o.o. w organizacji?

Poradnik przedsiębiorcy Biznes Hub

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pełnię praw zyskuje w momencie wpisania jej do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jednak zaczyna ona istnieć wcześniej, wraz z podpisaniem przez wspólników umowy spółki. W tym okresie funkcjonuje jako sp. z.o.o. w organizacji. Przeczytaj artykuł, aby dowiedzieć się, co może, a czego nie może robić spółka w takiej formie.

Dodatek “w organizacji” może być stosowany wyłącznie do spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Wszelkie przepisy w tym temacie reguluje Kodeks spółek handlowych. Dopiero w momencie wpisania spółki z.o.o. w organizacji do Krajowego Rejestru Sądowego, zyskuje ona osobowość prawną, stając się tym samym podmiotem praw i obowiązków oraz pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co może, a czego nie może robić spółka z.o.o. w organizacji?

Zwykle pomiędzy podpisaniem umowy spółki a jej wpisem do KRS mija około miesiąca. Może zdarzyć się tak, że w tym czasie konieczne okaże się podjęcie pewnych czynności prawnych. Spółki z.o.o. w organizacji mają podmiotowość prawną. Oznacza to, że spółki w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa (np. nieruchomości) oraz inne prawa rzeczowe. Możliwe także jest zaciąganie przez nie zobowiązań, a w skrajnych przypadkach pozywanie i bycie pozywanym.

A zatem jeszcze przed wpisaniem spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, może ona nabyć nieruchomość, a nawet wykorzystać ją na pokrycie nowych akcji lub udziałów. W tym okresie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma również prawo do zatrudniania pracowników, co wiąże się oczywiście z koniecznością podpisania stosownych umów. Istnieje też możliwość, aby spółka jeszcze przed złożeniem wniosku o wpis do KRS, ubiegała się o nadanie jej numerów NIP i REGON.

Należy pamiętać, że przy wykonywaniu wszelkich czynności, spółka powinna posługiwać się dodatkiem “w organizacji”, dopisywanym po nazwie przedsiębiorstwa i jej formie organizacyjnej. Spółka z o.o. w organizacji narzuca jednak na udziałowców pewne ograniczenia. Przede wszystkim, za zobowiązania spółki z.o.o. w organizacji odpowiada solidarnie spółka i osoby działające w jej imieniu. Na tę formę organizacyjną nałożone jest jeszcze jedno ograniczenie. Mianowicie, wspólnicy nie mogą zbyć ani obciążyć udziałów w spółce przed uzyskaniem przez nią wpisu do KRS. Spółka z.o.o. w organizacji wymaga również od wspólników większej ostrożności finansowej. Jeśli taka spółka zaciągnie długi, to wierzyciel od razu może pozwać spółkę i jej członków jej zarządu, nie ma bowiem obowiązku przeprowadzania procedur takich, jak w przypadku pełnoprawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kto reprezentuje spółkę z.o.o. w organizacji?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych stwierdzają jasno, że sp. z.o.o. w organizacji reprezentowana jest przez zarząd lub pełnomocnika. Warunkiem jest, że pełnomocnik musi być powołany jednomyślną ustawą wspólników. Podejmując wszelkie działania w okresie, kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jeszcze w organizacji, trzeba pamiętać, że za jej zobowiązania wraz ze spółką odpowiadają solidarnie osoby, które działają w jej imieniu.

Odpowiedzialność osób powołanych do reprezentowania spółki z.o.o. w organizacji wygasa, kiedy czynności zostaną zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników już po tym, gdy spółka zostanie wpisana do KRS. Należy pamiętać, aby po zarejestrowaniu spółki podjąć uchwałę, która potwierdzi wszystkie czynności, które zostały dokonane w czasie funkcjonowania spółki w organizacji.

Procedura wiążąca się z założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może trwać od kilku dni do nawet kilkunastu tygodni. Tak naprawdę wszystko zależy od sprawności sądów. Pełnię praw spółka z.o.o. zyskuje w momencie uzyskania wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS. Mimo to już wcześniej możliwe jest jej funkcjonowanie, jednak na ograniczonych zasadach. Z tego względu spółka zmuszona jest do informowania o tym fakcie swoich kontrahentów i stosowania po nazwie dodatku “w organizacji”. Jest to rozwiązanie o tyle korzystne, że spółka nie musi leżeć odłogiem do momentu uzyskania wpisu do KRS, a może już wcześniej zacząć na siebie zarabiać.

Jeżeli szukasz siedziby dla swojej spółki, jednym z najlepszych rozwiązań może okazać wirtualne biuro. Nie tylko jest to opcja umożliwiająca zaoszczędzenie dużej ilości pieniędzy, ale również może zapewnić Twojej firmie prestiżowy adres, np. decydując się na wirtualne biuro Warszawa Centrum. Zachęcamy do zapoznania się z naszą ofertą!

Zobacz również:
Dlaczego warto skorzystać z usług wirtualnego biura?
Jak założyć spółkę z o.o.?

Masz pytania dotyczące tego artykułu? Napisz do nas!

Leave this field blank