Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Poradnik przedsiębiorcy Biznes Hub

Możliwość zmiany składu osobowego spółki z o.o. to jedna z jej największych zalet. Dzięki tej możliwości, udziałowcy mogą w dowolnym momencie zrezygnować z dalszego uczestnictwa w niej poprzez sprzedaż swoich udziałów. Zazwyczaj odbywa się to na rzecz dotychczasowych lub nowych wspólników. Procedura nie należy do szczególnie skomplikowanych, jednak obwarowana jest pewnymi wymogami prawnymi, o których należy pamiętać.

Udział stanowi pewną część kapitału zakładowego spółki z o.o., który wyrażony jest w konkretnej wartości pieniężnej. Liczba udziałów odzwierciedla prawną pozycję wspólnika w spółce. Udziały są prawem obligacyjnym, co oznacza, że każdy ze wspólników może swobodnie dysponować posiadanymi przez siebie udziałami i w dowolnej chwili dokonać ich zbycia. W niniejszym artykule przedstawiamy na co zwrócić uwagę, aby sprzedaż udziałów była skuteczna a jej przebieg nie zakłócił działalności spółki.

Zgoda spółki na zbycie udziałów

Decydując się na sprzedaż udziałów w spółce, w pierwszej kolejności należy zapoznać się z treścią umowy spółki i zweryfikować, czy nie zostały w niej zawarte ograniczenia w rozporządzaniu udziałami. Może się bowiem okazać, że zbycie udziałów jest uzależnione od otrzymania pozytywnej decyzji zarządu bądź zgromadzenia wspólników. Konieczne będzie wtedy pisemne zawiadomienie organu spółki o zamiarze zbycia udziałów, wraz ze wskazaniem:

  • wartości nominalnej zbywanych udziałów,
  • osoby nabywcy,
  • ceny sprzedaży.

Zdarza się również, że w umowie spółki zawarte zostały postanowienia, które przyznają dotychczasowym wspólnikom pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do sprzedaży. W takim przypadku, wspólnik powinien zawiadomić zarząd spółki o chęci odsprzedania udziałów oraz wskazać jakie są warunki ich nabycia. Jeżeli żaden ze wspólników nie oświadczy o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa lub wszyscy zadeklarują brak zainteresowania nabyciem udziałów, wtedy wspólnik-sprzedawca może swobodnie zbyć przysługujące mu udziały dowolnej osobie.

To ważne: W przypadku braku pozytywnej decyzji zarządu w zakresie zbycia udziałów, wspólnik może zwrócić się o wyrażenie zgody do właściwego dla spółki sądu rejestrowego. Jest to uprawnienie, które przysługuje tylko wspólnikowi. Nabywca udziałów nie może skierować takiego wniosku do sądu.

Zmiana składu spółki

Zbycie udziałów przez wspólnika, który jednocześnie jest członkiem zarządu spółki z o.o. nie powoduje automatycznego zakończenia sprawowania pełnionej funkcji. Wynika to z faktu, że wykonywanie obowiązków w zarządzie spółki nie jest bezpośrednio powiązane z posiadaniem statusu wspólnika.

W związku z tym, zrzeczenie się sprawowania obowiązków w zarządzie przez ustępującego wspólnika może doprowadzić do zablokowania funkcjonowania całej spółki, aż do czasu zebrania się nowego zarządu. Powołanie zarządu będzie bowiem możliwe dopiero na zgromadzeniu wspólników w nowym składzie.

To ważne: Żeby uniknąć sytuacji, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może w pełni funkcjonować, warto rozpocząć proces sprzedaży udziałów od zmian w zarządzie. Jeżeli zgromadzenie wspólników w starym składzie powoła nowy zarząd to proces zbycia udziałów nie wpłynie w żadnym stopniu na działalność spółki.

Forma i treść umowy zbycia udziałów w spółce z o.o.

Najczęściej do zbycia udziałów w spółce z o.o. dochodzi poprzez zawarcie pomiędzy stronami umowy sprzedaży. Prawo nie wyklucza jednak możliwości przeniesienia prawa obligacyjnego poprzez darowiznę lub inną umowę nienazwaną, przewidującą taki skutek. Regulacje dotyczące formy, jaka powinna zostać zachowana przy umowie zbycia udziałów w spółce z o.o., odnajdziemy w art. 180 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z treścią przepisu, umowa zbycia udziałów musi zostać zawarta w formie pisemnej oraz opatrzona poświadczonymi notarialnie podpisami. Strony mogą umówić się także, że przeniesienie udziałów nastąpi w formie aktu notarialnego. Niedopuszczalna jest jednak umowa zawarta w zwykłej formie pisemnej. Zostanie ona uznana za nieważną, a przeniesienie własności udziałów nie nastąpi.

Obligatoryjnymi elementami treści umowy przenoszącej udziały są:

  • dane sprzedawcy,
  • dane kupującego,
  • liczba i wartość nominalna udziałów,
  • cena sprzedaży,
  • termin i sposób zapłaty,
  • dane spółki, której udziały podlegają sprzedaży.

To ważne: Należy pamiętać o tym, że nabywca udziałów w terminie 14 dni od dnia zakupu jest zobowiązany do złożenia deklaracji podatkowej od czynności cywilno-prawnych (PCC) oraz do opłacenia podatku w wysokości 1% wartości nabytych udziałów.

Sprzedaż udziałów w systemie s24

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. możliwa jest także poprzez system s24. Uprawnienie te dotyczy spółek, który powstały przez platformę teleinformatyczną i nie miały dokonywanych żadnych zmian poza systemem (np. u notariusza). Na profilu spółki w systemie s24 generuje się umowę sprzedaży udziałów. Następnie kupujący i sprzedający podpisują ją profilem zaufanym epuap lub podpisem kwalifikowanym. Jeśli w umówię spółki jest zawarta konieczność udzielania zgody przez spółkę na zbycie udziałów to niezbędne jest również sporządzanie i podpisanie wymaganego dokumentu.

Sama sprzedaż udziałów nie czyni z nabywcy wspólnika spółki. Konieczne jest zawiadomienie zarządu spółki z o.o. o sprzedaży udziałów, wraz z przedstawieniem oryginału umowy zbycia. Do czasu dopełnienia tego obowiązku spółka może odmówić nabywcy udziałów realizacji praw przysługujących wspólnikowi, dlatego istotne jest, aby zawiadomić spółkę w możliwie jak najszybszym terminie.

Jeśli potrzebujesz pomocy w prowadzeniu księgowości spółki z o.o. lub przymierzasz się do sprzedaży lub zakupu udziałów w takiej spółce – skontaktuj się z nami. Nasi eksperci poprowadzą Cię przez cały proces i dopełnią niezbędnych formalności prawno-skarbowych. Jesteśmy do Twojej dyspozycji!

Zobacz również:
Spółka z o.o. spółka komandytowa – hybryda, która wabi przedsiębiorców
Czym jest sp. z o.o. w likwidacji?

Masz pytania dotyczące tego artykułu? Napisz do nas!

Leave this field blank