Rozpoczynając działalność gospodarczą przedsiębiorcy najczęściej decydują się na prowadzenie jej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Głównym powodem jest szybkość i łatwość jej rejestracji oraz prowadzenia. Z czasem może się jednak okazać, że jest to niewystarczający sposób na prowadzenie działalności, wiąże się ze zbyt dużym ryzykiem i brakiem wyraźnego rozdzielenia życia prywatnego od zawodowego. Co wtedy? Z pomocą przychodzą rozwiązania przewidziane w kodeksie spółek handlowych, umożliwiające przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak to zrobić?
Jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka z o.o. i przekształcenie
Zacznijmy od kilku pojęć, które pozwolą usystematyzować wiedzę. Jednoosobowa działalność gospodarcza to jedna z najprostszych i jednocześnie najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Zdefiniować można ją jako zorganizowaną działalność zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły. Spółka z o.o., czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to z kolei jedna z kapitałowych spółek handlowych, która tworzona jest w każdym prawnie dopuszczalnym celu przez jednego lub więcej wspólników. Co ważne, nie może być ona zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową działalność gospodarczą, ale jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne. Do założenia spółki z o.o. potrzebny jest ponadto kapitał – co najmniej 5 tys. zł., co nie jest konieczne w przypadku rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w formie jednoosobowej.
Czym jest przekształcenie? Przekształcenie to zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej bez konieczności jej likwidacji. Zgodnie z przepisami nie jest ono możliwe w każdym przypadku – w myśl art. 551 § 5 kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który wykonuje działalność we własnym imieniu może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, zatem także w jednoosobową spółkę z o.o.
Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. krok po kroku?
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to kilkuetapowy proces. Sam schemat określony został w art. 556 k.s.h. i obejmuje on:
- sporządzenie planu przekształcenia spółki razem z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
- powołanie członków organów przekształconej spółki albo określenie wspólników, którzy mają prowadzić sprawy tej spółki i reprezentować ją;
- dokonanie rejestracji przekształcenia w KRS.
Plan przekształcenia i działania rewidenta
Pierwszym krokiem jest przygotowanie planu przekształcenia, który musi mieć formę aktu notarialnego. Ustawodawca wskazał jakie elementy powinny zostać w nim zawarte oraz załączniki, które należy do niego dołączyć. Są to m.in.:
- ustalenie wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy;
- wycena aktywów i pasywów;
- sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia;
- projekt aktu założycielskiego spółki z o.o.;
- oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy.
Plan przekształcenia podlega następnie weryfikacji przez biegłego rewidenta. Wyznaczony na twój wniosek przez sąd rejonowy rewident bada wniosek pod kątem poprawności i rzetelności, a na jego ewentualne pisemne żądanie zobowiązany jesteś przedstawić dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. Rewident musi przedstawić pisemną opinię na temat planu przekształcenia nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia swojego wyznaczenia.
Pamiętaj, że w akcie założycielskim, który jest jednym z załączników planu przekształcenia i który musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego musisz określić:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot jej działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów,
- czas trwania spółki (jeżeli jest on oznaczony).
Oświadczenie o przekształceniu powinno zaś zawierać:
- określenie typu spółki, czyli wskazanie, że będzie to spółka z o.o.,
- wskazanie wysokości kapitału zakładowego,
- oznaczenie zakresu praw przyznanych ci jako wspólnikowi spółki z o.o.,
- wskazanie imion i nazwisk członków zarządu przekształconej spółki z o.o.
Należy podkreślić, że jeżeli pozostajesz we wspólnocie majątkowej ze swoim małżonkiem, na przekształcenie prowadzonej przez ciebie jednoosobowej działalności gospodarczej musi on wyrazić zgodę. Co więcej, musi mieć ona formę aktu notarialnego.
Co z zarządem spółki z o.o.? Powołując go, pamiętaj, że nic nie stoi na przeszkodzie, aby był on jednoosobowy i abyś ty pełnił w nim funkcję prezesa.
Rejestracja przekształcenia
Członkowie zarządu przekształconej spółki z o.o. zobowiązani są w terminie nie później niż sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki do złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do wniosku należy załączyć:
- umowę spółki z o.o.,
- oświadczenie o przekształceniu,
- uchwałę o powołaniu prokurentów (jeżeli zostali oni powołani),
- listę wspólników oraz ich adresy do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
- zgodę członków zarządu na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń,
- podpisane oświadczenia członków zarządu, że wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego,
- potwierdzenie opłaty wniosku i ogłoszenia rejestracji.
Należy pamiętać, że obecnie wniosek wraz z załącznikami składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Po złożeniu wniosku do KRS należy także złożyć wniosek w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o ogłoszenie przekształcenia, a w ciągu siedmiu dni od rejestracji – wniosek o wykreślenie jednoosobowej działalności z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wiąże się z określonymi kosztami. Jakimi? Przede wszystkim musisz uiścić opłatę za złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w wysokości 300 zł. Kolejnym kosztem jest wynagrodzenie rewidenta, które musisz pokryć – to wydatek rzędu 3000 do 5000 zł. Opłacie podlega także wniosek do KRS (500 zł) oraz ogłoszenie rejestracji tego wniosku (100 zł). Zapłacisz także za ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 0,70 gr za każdy znak treści ogłoszenia.
Firma, siedziba i adres przekształconej spółki z o.o.
Decydując się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. musisz zdecydować o tym, co z nazwą firmy. Pamiętaj, jeśli twoi kontrahenci przyzwyczaili się do niej, wypracowałeś już określoną pozycję marki lub z innych powodów nie chcesz, nie musisz jej zmieniać. Ważne jedynie, abyś do nazwy firmy dodał jej formę prawną tj. „sp. z o.o.”. Jeżeli jednak zdecydowałeś się na zmianę nazwy firmy, to przez co najmniej rok musisz obok nowej nazwy wraz z formą prawną dodawać w nawiasie taką informację z dopiskiem „dawniej”.
Podobnie wygląda kwestia siedziby i adresu spółki z o.o. W przypadku przekształcenia możesz dokonać zmiany adresu, możesz też prowadzić spółkę pod dotychczasowym adresem. Jeżeli jednak chcesz wyraźnie oddzielić życie prywatne od zawodowego lub nadać przekształconej spółce prestiżu, lub też poszukujesz ułatwienia w obsłudze korespondencji możesz wybrać jako adres spółki wirtualne biuro. Dodatkowo biura takie oferują często obsługę księgową, czego przykładem jest biuro wirtualne przy ul. Złotej 75A w Warszawie, co może znacznie ułatwić prowadzenie księgowości nowo przekształconej spółki.
Inne obowiązki wynikające z przekształcenia
Z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. związanych jest szereg obowiązków, które musisz spełnić. O czym między innymi musisz pamiętać? Wyrejestruj się z ubezpieczeń z tytułu prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej i zgłoś do ubezpieczeń społecznych oraz zdrowotnego z nowym kodem ubezpieczenia. Nie zapomnij ponadto o złożeniu do urzędu skarbowego danych uzupełniających – masz na to 21 dni od dnia zarejestrowania w KRS. Jeżeli prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą byłeś podatnikiem VAT, musisz również zgłosić informację o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu. Jeżeli zaś przekształcona spółka z o.o. ma być czynnym podatnikiem VAT, złóż w urzędzie skarbowym formularz VAT-R.
Czy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest korzystne?
Zastanawiasz się, w jakim celu dokonywane jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.? U podstaw decyzji leży na ogół chęć obniżenia kosztów działalności, przy jednoczesnym zwiększeniu kapitału. W przypadku spółki z o.o. zmienia się także zakres odpowiedzialności – przez pierwsze trzy lata od przekształcenia, odpowiadać będziesz solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością, a po tym okresie możesz ograniczyć odpowiedzialność. Częstym powodem przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest także chęć jej wprowadzenia na giełdę.
Warto zaznaczyć, że dla wielu przedsiębiorców, decydujących się na przekształcenie, ogromne znaczenie ma tzw. zasada kontynuacji. Oznacza ona, że przekształconej spółce z o.o. przysługują te same prawa i obowiązki co jednoosobowej działalności gospodarczej , a zatem przedsiębiorca może kontynuować działalność bez potrzeby np. zawierania aneksów do podpisanych wcześniej umów. Spółka pozostaje ponadto podmiotem ewentualnych zezwoleń, koncesji i ulg.
Zobacz również:
Założyłem spółkę i co dalej?
Siedziba i adres spółki a wirtualne biuro
