Likwidacja spółki z o.o. – najważniejsze informacje

Poradnik przedsiębiorcy Biznes Hub

Ze wszystkich możliwych spółek handlowych w Polsce, najczęściej rejestrowane są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Założenie tej formy działalności gospodarczej jest stosunkowo proste i wiąże się z nią wiele zalet. Jednak już rozwiązanie spółki to proces o wiele bardziej złożony. Aby lepiej go zrozumieć, zapraszamy do naszego poradnika likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Likwidacja spółki jest procesem, który zmierza do wykreślenia spółki z o.o. z KRS i jednoczesnego jej rozwiązania. Nie ma możliwości zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez zrealizowania całego procesu likwidacyjnego. W okresie likwidacji spółka nadal istnieje jako podmiot gospodarczy. Przysługuje jej w dalszym ciągu zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Rozpoczęcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – czynności wstępne

Likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się od podjęcia uchwały likwidacyjnej przez jej wspólników. Odbywa się to większością 2/3 głosów. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, w której decyzja o likwidacji podejmowana jest na skutek strat bilansowych osiąganych przez spółkę. Jeżeli straty przewyższają sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego możliwe jest podjęcie uchwały bezwzględną większością głosów.

Uchwała likwidacyjna musi zostać potwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Nie jest to konieczne tylko, gdy umowa spółki została zawarta z wykorzystaniem wzorca umownego. W takim przypadku, dla skuteczności uchwały, wystarczający będzie podpis kwalifikowany lub osobisty złożony przez osobę uprawnioną. Zgodnie z art. 274 § 2 i 3 Ksh spółka z o.o. w likwidacji w dalszym ciągu zachowuje swoją osobowość prawną. Firma, pod którą ona działa zostaje rozbudowana o termin “w likwidacji”. Od momentu otwarcia procesu likwidacji wszędzie, gdzie umieszczana jest nazwa firmy musi zostać dodany powyższy zwrot.

To ważne: Zgodnie z art. 275 Ksh, od momentu otworzenia procesu likwidacji spółki nie jest dozwolone wypłacanie wspólnikom zysków (nawet częściowo) ani dokonywanie podziału majątku spółki, dopóki wszystkie zobowiązania spółki nie zostaną spłacone.

Wybór likwidatorów

W uchwale likwidacyjnej zgromadzenie wspólników powołuje także likwidatorów bądź likwidatora. Zadaniem osób sprawujących tę funkcję jest uregulowanie spraw organizacyjnych oraz kwestii związanych z majątkiem spółki. W szczególności, likwidatorzy zobowiązani są do upłynnienia majątku spółki czy ściągania zobowiązań od dłużników. W praktyce najczęściej likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu spółki lub jej wspólnicy. Zdarza się również, że na funkcję likwidatora zostaje powołana osoba spoza firmy. W przypadku, gdy likwidacji podlega jednoosobowa spółka z o.o., jedyny wspólnik, automatycznie wypełnia funkcję likwidatora.

Podstawowym obowiązkiem likwidatorów na tym etapie jest przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwały o likwidacji spółki. Przygotowane przez likwidatorów dokumenty podlegają zatwierdzeniu na zwołanym w tym celu zgromadzeniu wspólników spółki..

To ważne: Otwarty proces likwidacji powoduje wygaśnięcie dotychczas udzielonych prokur oraz uniemożliwia ustanowienie nowych prokurentów. W trakcie procesu likwidacyjnego spółkę z o.o. mogą reprezentować tylko likwidatorzy.

Zgłoszenie likwidacji spółki do KRS oraz ogłoszenie w MSiG

Powołani likwidatorzy mają także obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o rozpoczęciu procesu likwidacji w terminie 7 dni od podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Fakt likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać również ogłoszony w tym samym terminie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

To ważne: Do formularzy składanych w dzienniku podawczym sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty stanowiące podstawę wpisu do KRS, czyli:

  • dokument potwierdzający zaistnienie okoliczności powodującej rozwiązanie spółki (na przykład uchwała likwidacyjna),
  • uchwałę o powołaniu likwidatorów,
  • oświadczenie likwidatorów o zgodzie na pełnienie funkcji, wraz ze wskazaniem ich adresów do doręczeń,
  • dowody uiszczenia opłat na rachunek bankowy sądu rejestrowego lub dokonania opłaty w kasie sądu, do którego kierowany jest wniosek (250 zł – opłata sądowa oraz 100 zł – opłata za ogłoszenie w MSiG).

Właściwe postępowanie likwidacyjne

Po zgłoszeniu rozpoczęcia likwidacji do sądu rejestrowego likwidatorzy podejmują działania, które mają doprowadzić do zakończenia przez spółkę z o.o. prowadzenia działalności gospodarczej. Nadrzędną sprawą jest wyegzekwowanie lub sprzedaż wierzytelności spółki oraz wypełnienie wszelkich zobowiązań spółki względem jej wierzycieli. Wszyscy wierzyciele powinni zostać wezwani do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji spółki z o.o.

Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych oraz zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzytelności spółki, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie z przeprowadzonych czynności likwidacyjnych oraz bilans spółki, który obejmuje wszystkie składniki aktywów spółki z o.o. według wartości zbywczej. Zarówno sprawozdanie, jak i bilans podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników spółki].

Zakończeniem tego etapu likwidacji jest zawiadomienie naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla spółki z o.o. o trwającym postępowaniu likwidacyjnym oraz przekazaniu informacji o zakończeniu działalności podlegającej podatkowi VAT.

To ważne: Podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników spółki może mieć miejsce dopiero po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności. W trakcie trwania likwidacji nie można również zawierać nowych umów, jeżeli nie mają one na celu zakończenia spraw będących w toku.

Wykreślenie spółki z rejestru

Po spełnieniu wszystkich formalności związanych ze sprzedażą majątku spółki, regulacją zobowiązań spółki wobec wierzycieli i zgłoszeniu likwidacji do naczelnika urzędu skarbowego, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Zgromadzenie wspólników, po zatwierdzeniu sprawozdania, podejmuje uchwałę o likwidacji spółki, które należy terminie 7 dni złożyć do KRS w celu wykreślenia spółki z rejestru.

To ważne: Równocześnie z zatwierdzeniem sprawozdania likwidacyjnego oraz podjęciem uchwały likwidacyjnej, wspólnicy spółki wyznaczają miejsce przechowywania ksiąg i dokumentów spółki, a także osobę, która będzie odpowiedzialna za ich przechowywanie.

Proces likwidacji może trwać od 6 miesięcy nawet do kilku lat i często niesie za sobą konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów, takich jak opłaty sądowe, akty notarialne, czy rozliczenia podatkowe. Na barkach likwidatorów spoczywa ogromna odpowiedzialność, dlatego powinni ściśle współpracować z osobami, które są odpowiedzialne za księgowość.

Jeżeli spółka zatrudniała pracowników, zastosowanie będą miały przepisy likwidacyjne Kodeksu pracy. Warto mieć na uwadze, że nawet w trakcie trwania licytacji wszystkie zobowiązania wobec pracowników spółki muszą być na bieżąco regulowane, aż do momentu zakończenia ich stosunku pracy. Zawsze też istnieje możliwość sprzedaży spółki z o.o., jest to jednak temat na inny artykuł.

Zobacz również:
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Restrukturyzacja – jak skutecznie uniknąć upadłości

Masz pytania dotyczące tego artykułu? Napisz do nas!

Leave this field blank