Spółka może być założona w formie tradycyjnej z zastosowaniem aktu notarialnego, stanowiącego podstawę do dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym lub za pośrednictwem portalu teleinformatycznego S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości – złożenie wniosku o zawiązanie spółki dotyczy spółki: jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość załatwienia sprawy elektronicznie pozwala na uniknięcie dodatkowych kosztów związanych z wizytą u notariusza, a także na zaoszczędzenie czasu. Podczas funkcjonowania spółki może się okazać, że konieczna jest zmiana umowy spółki. Tu pojawia się pytanie: jak to zrobić za pośrednictwem S24? Przedstawiamy krótki poradnik.
Kiedy możliwa jest zmiana umowy spółki w S24?
Zmian w umowie spółki można dokonać w systemie S24 wyłącznie wtedy, gdy spółka była związana właśnie przy jego zastosowaniu – jest to główny warunek. Wówczas spółki mogą dokonać zmian zarówno w formie elektronicznej, jak i tradycyjnej za pośrednictwem notariusza. Jeśli jednak podjęcie uchwały wspólników chociaż raz zostanie odnotowane w protokole sporządzonym przez notariusza, spółka traci możliwość dokonania zmian w systemie S24 i dalej będzie musiała je zrealizować w sposób tradycyjny.
Zmiana umowy spółki obowiązuje wtedy, gdy miejsce mają istotne dla jej funkcjonowania modyfikacje, stanowiące obowiązkowe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mogą to być na przykład:
- przekształcenia organizacyjne w spółce,
- zmiana siedziby spółki (tj. miejscowości, gdyż np. sama zmiana adresu w obrębie tej samej miejscowości nie stanowi zmiany umowy spółki i może być dokonana w drodze uchwały zarządu)
- zmiana składu zarządu spółki lub zmiana składu organu kontrolującego takiego jak rada nadzorcza,
- rozszerzenie działalności o dodatkowy zakres lub zmiana rodzaju działalności – wówczas należy zaktualizować dane o obowiązujące aktualnie kody PKD charakteryzujące przedmiot działalności,
- lista wspólników spółki,
- dane dotyczące kapitału zakładowego, liczby i wartości udziałów.
Co ważne, przepisy pozwalają także na całkowite uchylenie umowy spółki z o.o. i uchwalenie zupełnie nowego tekstu umowy. Ponadto zarówno drogą tradycyjną, jak i elektroniczną z użyciem portalu S24 możliwa jest także likwidacja spółki.
Zmiany możliwe do dokonania przez stronę S24 dotyczą nie tylko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także wspólników i członków spółki jawnej czy spółki komandytowej.
Należy jednak pamiętać, że za pośrednictwem systemu S24 nie można dokonać wszystkich zmian w umowie spółki, które sobie wymyślimy, a jedynie takie, które ustawodawca przewidział w standardowym wzorcu umowy spółki, na bazie którego działa system S24.
Kto może zmienić umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zmiany dokonywane w obrębie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiążą się z koniecznością podjęcia uchwał w tym zakresie. W zależności od rodzaju czynności może to być uchwała zgromadzenia wspólników lub uchwała zarządu – szczegółowo reguluje to kodeks spółek handlowych. Do przyjęcia uchwały w zakresie zmian umowy spółki konieczne jest uzyskanie ⅔ głosów (w przypadku mniej znaczących zmian), natomiast do zmiany przedmiotu działalności lub innych kluczowych dla funkcjonowania spółki kwestii, wymaga się zgody przynajmniej ¾ wspólników. Z kolei modyfikacja zakresu praw udziałowych lub świadczeń jest możliwa tylko wtedy, gdy uzyskana zostanie zgoda od wszystkich wspólników, których taka modyfikacja dotyczy.
W sytuacji, gdy umowa spółki zawiera bardziej rygorystyczne warunki, na przykład określające, że do dokonywania wszelkich zmian w umowie spółki wymagana jest jednomyślność, wówczas to one mają zastosowanie. W przypadku zmian dokonywanych w systemie S24 modyfikacja umowy musi zostać zaakceptowana przez wszystkich wspólników. W tym przypadku konieczne jest złożenie przez wszystkich wspólników elektronicznych podpisów w formie Profilu Zaufanego na przyjętej uchwale.
Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zgłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo w przypadku zmian takich jak zmiana nazwy czy siedziby spółki, zmiana adresu do korespondencji, zmiana danych wspólników czy zmiana adresu przechowywania księgi rachunkowej konieczne jest zgłoszenie wdrożonych modyfikacji do urzędu skarbowego najczęściej przy wykorzystaniu formularza NIP-8. Zgłoszenie przyjętych zmian leży po stronie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli zmienili się reprezentanci spółki lub modyfikacji uległ skład wspólników lub liczba posiadanych przez nich udziałów pamiętać należy także o aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
Zmiana umowy spółki – szczegóły
Koszt zmiany umowy spółki
Zmiany dokonywane w umowie spółki podlegają dwóm opłatom. Kwota w wysokości 250 zł to koszt złożenia formularza zmiany umowy (w przypadku złożenia dokumentu przez system S24 kwota ta wynosi 200 zł), natomiast druga w wysokości 100 zł jest ponoszona przez spółkę na poczet obowiązkowego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zmiana umowy spółki – terminy zgłoszenia
Czas na zgłoszenie zmiany bezpośrednio do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 6 miesięcy od podjęcia uchwały wspólników. Natomiast dokonując zmian w systemie S24, na ich zgłoszenie zarząd ma maksymalnie 7 dni, licząc od daty podjęcia uchwały. Brak zgłoszenia zmian do rejestru w wyznaczonych terminach spowoduje, iż zmiany umowy spółki utracą moc prawną, a tym samym zostaną odrzucone.
W jaki sposób zmienić umowę spółki w S24?
W celu dokonania zmiany umowy spółki za pośrednictwem portalu S24 należy po zalogowaniu się do niego wybrać wniosek o zmianę. Skorzystanie z systemu S24 jest nieproblematyczne, szybkie i pozwala na ograniczenie kosztów związanych z formalnościami notarialnymi. Należy jednak pamiętać, że za pośrednictwem systemu S24 nie można dokonać wszystkich zmian w umowie spółki, które sobie wymyślimy, a jedynie takich, które ustawodawca przewidział w standardowym wzorcu umowy spółki, na bazie którego działa system S24. Sam portal jest dość intuicyjny, choć na niedoświadczonych użytkowników czekają pewne pułapki. W systemie S24 brakuje wzorów kilku dokumentów, których KRS często wymaga i trzeba je dołączyć w formie zewnętrznie utworzonych i podpisanych Profilem Zaufanym dokumentów PDF. W zależności od sytuacji należą do nich przede wszystkim: lista osób uprawnionych do powołania reprezentantów spółki wraz z ich adresami do doręczeń, lista osób uprawnionych do reprezentacji spółki wraz z ich adresami do doręczeń, oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem, a także oświadczenie zarządu o tym, że wkłady na podniesiony kapitał zakładowy zostały w całości opłacone. Dokonywanie zmian w systemie S24 wymaga użycia elektronicznego podpisu w formie Profilu Zaufanego.
Usługi księgowości online
Nasza firma oferuje usługi księgowości online, dzięki czemu cała rachunkowość spółek z o.o. może być prowadzona elektronicznie – sprawnie i bez zbędnych formalności. Pomagamy także w sprawnym zakładaniu spółek oraz dokonywaniu zmian w spółkach poprzez system S24. Ponadto dostarczamy usługi wirtualnego biura, zapewniającego prestiżowy adres korespondencyjny w samym centrum Warszawy.