Działalność gospodarczą możesz prowadzić w różnych formach prawnych. Jedną z nich jest spółka, przy czym pamiętaj, że spółka spółce nie równa. Na gruncie polskiego porządku prawnego wyróżnia się kilka rodzajów spółek, które różnią się między sobą m.in. sposobem utworzenia czy odpowiedzialnością wspólników. Jakie są zatem rodzaje spółek? Sprawdź praktyczny poradnik i dowiedz się, która z form jest optymalna dla ciebie.
Spółki osobowe i spółki kapitałowe a spółka cywilna
Zasadniczy podział spółek w polskim porządku prawnym obejmuje:
- spółki osobowe,
- spółki kapitałowe.
Spółki osobowe to spółki prawa handlowego, które oparte są na osobistej więzi pomiędzy wspólnikami, prowadzącymi działalność gospodarczą pod własną firmą. Do spółek osobowych zalicza się:
- spółki jawne,
- spółki partnerskie,
- spółki komandytowe,
- spółki komandytowo-akcyjne.
Spółki kapitałowe są to zaś spółki prawa handlowego, których istotą funkcjonowania jest kapitał. Zalicza się do nich:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółki akcyjne,
- proste spółki akcyjne.
Zgoła odmiennym rodzajem spółki jest tzw. spółka cywilna, która stanowi umowę pomiędzy osobami fizycznymi lub prawnymi. To właśnie wspólnicy spółki cywilnej prowadzą przedsiębiorstwa, a spółka nie posiada osobowości prawnej. Zasadniczą różnicą pomiędzy spółką cywilną, a spółkami osobowymi i kapitałowymi jest to, że została ona uregulowana w przepisach kodeksu cywilnego, a nie kodeksu spółek handlowych.
Rodzaje spółek w Polsce
Poniżej znajdziesz krótki opis najważniejszych cech spółek handlowych, czyli spółek osobowych i kapitałowych.
Spółki jawne
Spółki jawne to spółki handlowe, które nie posiadają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną. Tym samym spółka taka może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania oraz nabywać prawa. Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, a odpowiadają oni za zobowiązania spółki solidarnie całym swoim majątkiem.
Spółki jawne powstają przez podpisanie umowy spółki, która musi być zawarta w formie pisemnej po rygorem nieważności. Możliwe jest także skorzystanie z wzorca umowy i zawarcie jej przez elektroniczny formularz w systemie S24.
Spółki partnerskie
Spółki partnerskie to spółki handlowe, które tworzone są przez wspólników (co najmniej dwóch), którzy posiadają uprawnienia do wykonywania określonego zawodu np. adwokata, doradcy inwestycyjnego, księgowego, notariusza. Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, a zatem może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Odpowiedzialność wspólników została uregulowana w spółce w sposób szczególny. W pierwszej kolejności za zobowiązania spółki odpowiada bowiem sama spółka całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta sprowadza się jednak do zobowiązań spółki, czyli zobowiązań, które powstały w związku z umowami przez nią zawartymi. Ponieważ partnerzy w spółce partnerskiej nie tracą prawa do zawierania umów poza spółką, za takie zobowiązania odpowiadają oni osobiście.
Spółka partnerska zawierana jest pod rygorem nieważności w formie pisemnej przez umowę, którą podpisują wszyscy partnerzy spółki. Co ważne, w treści umowy musi zostać określony zawód, który wykonują partnerzy spółki. Drugim etapem na drodze tworzenia spółki partnerskiej jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Z punktu widzenia prawa, to właśnie z chwilą wpisu do KRS powstaje spółka partnerska.
Spółki komandytowe
Spółki komandytowe to spółki prawa handlowego, które tworzone są przez co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich to tzw. komandytariusz, ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi to tzw. komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Spółka komandytowa posiada zaś zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych, zatem może zawierać we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
Spółka komandytowa powstaje dwuetapowo. Przede wszystkim konieczne jest zawarcie umowy przez co najmniej dwóch jej wspólników tzn. komandytariusza i komplementariusza, a następnie należy dokonać rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Co ważne, rejestracja w KRS możliwa jest tylko drogą elektroniczną za pośrednictwem portalu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych. Należy także podkreślić, że umowa spółki musi zostać podpisana w formie szczególnej tj. w formie aktu notarialnego. Możliwe jest jednak także skorzystania z wzorca w systemie teleinformatycznym udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
Spółki komandytowo-akcyjne
Spółki komandytowo-akcyjne to spółki prawa handlowego, które tworzone są przez co najmniej dwóch wspólników, z czego jeden to komplementariusz, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona, drugi zaś to akcjonariusz. Warto zaznaczyć, że spółka komandytowo-akcyjna musi posiadać minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 50 tys. zł.
Spółka komandytowo-akcyjna posiada zdolność prawną, a zatem może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa we własnym imieniu, ale nie posiada osobowości prawnej.
Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej charakteryzuje się wieloetapowością. Warunkiem jej powstania jest podpisanie statutu spółki, który musi mieć formę aktu notarialnego, a dodatkowo wniesienie wkładów przez komplementariuszy i akcjonariuszy, objęcie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki, a na ostatnim etapie – rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nazywana powszechnie spółką z o.o., to kapitałowa spółka handlowa, która może zostać utworzona przez osoby fizyczne albo osoby prawne, ale nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Jako że jest to spółka kapitałowa, do jej powstania wymagany jest kapitał zakładowy, którego minimalna kwota wynosi 5 tys. zł. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest co do zasady odpowiedzialnością ograniczoną, a ograniczeniem tym jest wysokość wniesionego do kapitału zakładowego wkładu.
Spółka z o.o. jest spółką posiadającą osobowość prawną.
Do powstania spółki z o.o. wymagane jest zwarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, powołanie zarządu i wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
W spółce z o.o. wyróżnić można kilka rodzajów organów. Najwyższa władzą w spółce jest zgromadzenie wspólników, a organem wykonawczym jest zarząd spółki. Organami o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym w spółce z o.o. jest zaś rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, przy czym ich utworzenie nie ma charakteru obligatoryjnego, tak jak to ma miejsce w przypadku zgromadzenia wspólników i zarządu spółki.
Spółki akcyjne
Spółki akcyjne to kapitałowe spółki prawa handlowego, posiadające osobowość prawną i zakładane przez jedną lub więcej osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Spółki akcyjnej nie mogą jednak zakładać jednoosobowe spółki z o.o. Wspólnicy spółki akcyjnej uczestniczą w niej dzięki objęciu akcji wyemitowanych przez spółkę jako akcje pierwotne lub poprzez nabycie akcji już istniejących (tzw. akcje wtórne). Kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie może być zaś mniejszy niż 100 tys. zł.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi sama spółka, która odpowiada za nie własnym majątkiem, zaś akcjonariusze ponoszą jedynie ryzyko gospodarcze.
Spółka akcyjna powstaje dwuetapowo. Pierwszy z nich to zawarcie umowy założycielskiej, na którą składa się statut, jednostronne oświadczenie o przystąpieniu do spółki i zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji. Kolejnym krokiem jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
Proste spółki akcyjne
Proste spółki akcyjne to stosunkowo nowy podmiot, który w polskim porządku prawnym znany jest od 1 lipca 2021 roku. Jest to rodzaj spółki kapitałowej, który zbliżony jest do spółki akcyjnej, jednak z wieloma uproszczeniami. Przede wszystkim kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej może wynieść 1 zł.
Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna osoba lub kilka osób, a co więcej mogą być to zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Przy czym należy zaznaczyć, że jedynym założycielem prostej spółki akcyjnej nie może być jednoosobowa spółka z o.o.
Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta poprzez portal S24 lub w formie pisemnej u notariusza. W kolejnym kroku spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do zarządzania spółki powołane jest walne zgromadzenie, czyli zgromadzenie jej akcjonariuszy.
Rodzaje spółek a wirtualne biuro
Zakładając spółkę – bez względu na jej rodzaj – należy pamiętać, że w dokumentach rejestrowanych trzeba określić adres jej siedziby. Jak pokazuje praktyka, coraz częściej jako siedzibę spółki jej wspólnicy wskazują adres wirtualnego biura. Takie rozwiązanie przynosi bowiem wiele korzyści – od wymiernych oszczędności, ze względu na brak konieczności wynajmowania przestrzeni biurowej, po walory wizerunkowe. Adres spółki mieszczący się np. w centrum Warszawy, przy ulicy Złotej 75A to z pewnością prestiż dla nowopowstałego podmiotu.
Dodatkowo warto zaznaczyć, że wiele wirtualnych biur – w tym nasze wirtualne biuro w Warszawie – oferuje nie tylko adres do rejestracji, obsługę korespondencji i paczek, czy sale spotkań, ale też obsługę księgowości w formie księgowości online.