Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to obecnie bardzo popularne rozwiązanie, na które decydują się przede wszystkim przedsiębiorcy ceniący sobie elastyczne zaangażowanie kapitałowe oraz brak konieczności odpowiadania za zobowiązania spółki własnym majątkiem osobistym. Choć to rozwiązanie cechuje wiele zalet, są pewne zagadnienia, z którymi warto zaznajomić się przed podjęciem decyzji o nabyciu udziałów. Długi wspólnika są jednym z nich.
Kto ponosi odpowiedzialność za długi wspólnika?
Jeden z fundamentów konstrukcyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który w dużej mierze decyduje o atrakcyjności stosowania tej formy prawnej, określa art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych, a dokładniej zasada wyłączenia odpowiedzialności wspólników (za wszystkie zobowiązania prawnie odpowiada spółka). W rezultacie wspólnicy wchodzący w skład spółki ponoszą jedynie ryzyko wniesionym przez siebie wkładem finansowym, nie majątkiem osobistym. Powstanie spółki wiąże się bowiem z utworzeniem zupełnie niezależnej od wspólników osobowości prawnej. Należy pamiętać, że polskie prawo nie wyklucza z zostania udziałowcem w spółce z o.o. osób mających długi, a wymaga od nich jedynie pokrycia zobowiązań na rzecz tego przedsiębiorstwa określonych w umowie.
Czy długi wspólnika przechodzą na spółkę?
Długi wspólnika mogą powstać zarówno przed objęciem udziałów w spółce, jak i podczas bycia udziałowcem, jednak dla spółki pozostają one neutralne, ponieważ w żaden sposób jej nie dotyczą – z mocy prawa nie mogą na nią przejść. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy:
- spółka stała się poręczycielem długu swojego wspólnika,
- spółka przystąpiła do długu wspólnika,
- spółka przejęła na siebie obowiązek spłaty długu wspólnika,
- spółka zwolniła tego wspólnika z długu.
Spółka, składając specjalne oświadczenie na rzecz wyżej wymienionych okoliczności, może zostać zaangażowana w zobowiązania finansowe wspólnika. Wówczas będzie odpowiadała za jego osobiste długi, ponieważ wyrazi na to dobrowolną zgodę. Podobnie inne osoby mające udziały w danej spółce w żaden sposób nie odpowiadają za długi pozostałych wspólników. Wyjątek mogą stanowić wskazane powyżej warunki wiążące się ze świadomym przejęciem tego rodzaju zobowiązań. Jeśli jednak udziałowiec nie jest osobiście zaangażowany w długi drugiego wspólnika, nie ponosi żadnego ryzyka ekonomicznego. Analogiczna sytuacja ma miejsce, gdy to spółka zaciąga dług i staje się dłużnikiem. Wówczas wierzyciel spółki nie ma prawa egzekwować spłaty zobowiązania od wspólników, ponieważ spółka wykazuje oddzielną osobowość prawną i odpowiada za nie samodzielnie.
Komornik a udziały w spółce z o.o.
Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie pytanie: czy w sytuacji, gdy jeden ze wspólników ma długi, to komornik może zająć środki finansowe należące do spółki? Odpowiedź brzmi: nie. Ze względu na to, że rejestracja spółki wiąże się z powstaniem oddzielnego podmiotu prawnego, prywatne długi wspólnika nie dotyczą firmy, a jego samego, jako osoby pełnoletniej i mającej pełnię zdolności do czynności prawnych. W rezultacie komornik może zająć wynagrodzenie czy dywidendę świadczone przez spółkę na jego prywatne konto bankowe, natomiast konto spółki pozostaje nienaruszone.
Należy jednak wspomnieć, iż w przypadku egzekucji długu wierzyciel może zająć za pośrednictwem komornika udziały należące do wspólnika, które następnie mogą zostać wystawione na sprzedaż. Spółka może jednak zastrzec prawo do wskazania kolejnego nabywcy tych akcji odpowiednią adnotacją w umowie.
Księgowość online
Nasza firma Biznes Hub świadczy usługi wirtualnego biura oraz biura rachunkowego online, dzięki czemu zajmujemy się księgowością naszych klientów w pełni zdalnie. Zapewnia to niezwykle wygodne warunki współpracy z nieograniczonym fizycznie dostępem do wszystkich dokumentów – mogą być one przesyłane przez sieć internetową w dogodnych momentach i są przechowywane w formie cyfrowej w prywatnej chmurze, gwarantując przejrzystość i funkcjonalność! Zapoznaj się z naszą ofertą i przekonaj się dlaczego warto nam zaufać.
Zobacz również:
Wirtualne biuro, a kontrola z urzędu pracy
10 powodów dla których warto wybrać wirtualne biuro na Złotej w Warszawie