Podczas zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. podejmowane są kluczowe dla funkcjonowania firmy decyzje, które obejmują takie kwestie jak likwidacja spółki, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego czy podział zysków. Istnieje jednak wiele sytuacji, w których mogło dojść do nieprawidłowości, na których, wskutek przyjęcia uchwały, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa żądania jej uchylenia. Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników – dowiedz się wszystkiego co istotne z naszego artykułu!
Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników – podstawy
Co do zasady, uchwały podejmowane podczas zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. wymagają przegłosowania określoną większością lub na bardziej rygorystycznych warunkach wymienionych w umowie danej spółki. Istnieje jednak wiele przypadków, w których uprawniony do tego podmiot może żądać uchylenia przyjętej uchwały. Warunki te zostały wymienione w artykule 249 Kodeksu spółek handlowych i obejmują uchwały, które wykazują:
- sprzeczność z umową spółki i godzenie w interesy spółki,
- sprzeczność z umową spółki i cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika,
- sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki,
- sprzeczność z dobrymi obyczajami i cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika.
Prawo do wniosku o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. przysługuje poniższym podmiotom:
- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej, a także poszczególnym członkom tych organów,
- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale; ważne jest jednak, aby po przyjęciu uchwały zażądał spisania protokołu swojego sprzeciwu,
- wspólnikowi niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników bez żadnej przyczyny,
- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu ze względu na uchybienia w organizacji zgromadzenia wspólników,
- wspólnikowi, gdy podczas zgromadzenia podjęta została uchwała, której temat nie był uwzględniony w porządku obrad,
- wspólnikowi, który nie zgodził się na głosowanie w formie pisemnej lub którego pominięto w głosowaniu,
- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu informacji o przyjęciu uchwały zgłosił swój sprzeciw w obowiązującym terminie.
Co ważne, roszczenie o uchylenie uchwały przysługuje samemu wspólnikowi, nie jego pełnomocnikowi lub osobie, która go reprezentuje.
W jaki sposób i gdzie można zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?
Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników odbywa się w trybie powództwa o jej uchylenie, wówczas podmiot do tego uprawniony powinien przygotować stosowny pozew. Taki dokument, zgodnie z art. 17 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, należy złożyć do właściwego sądu okręgowego ustalonego na podstawie siedziby spółki do wydziału gospodarczego (do sprawy stosuje się rygory postępowania gospodarczego). Powodem postępowania jest jeden z podmiotów, który stwierdził podstawę do uchylenia przyjętej uchwały, natomiast pozwanym jest spółka z o.o. reprezentowana przez zarząd. Jeśli jednak z jakiegoś powodu zarząd nie może odpowiadać za spółkę, do rozstrzygnięcia sprawy sąd właściwy wyznacza kuratora.
Termin zgłoszenia pozwu
Jeśli wspólnik zgłasza pozew ze względu na nieobecność podczas głosowania wynikającą z niewiedzy o terminie zgromadzenia wspólników lub nie zgodził się na uchwałę i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, ma prawo wnieść pozew, żądając uchylenia uchwały spełniającej co najmniej jeden w wymienionych w art. 249 k.s.h warunków w ciągu 30 dni od dnia otrzymania informacji o jej przyjęciu, lecz nie później niż 6 miesięcy od dnia jej powzięcia. Z kolei w sytuacji, gdy wspólnik uzna, że przyjęta uchwała jest niezgodna z przepisami prawa, może zgłosić takie powództwo w terminie do 6 miesięcy od otrzymania informacji o jej podjęciu, ale nie później niż 3 lata od głosowania.
W sytuacji, gdy przyjęta uchwała spełnia warunki do jej uchylenia wymienione w art. 249 k.s.h, ale nie zostanie zaskarżona przez uprawniony do tego podmiot w wyznaczonym terminie, taka uchwała pozostaje ważna z prawnego punktu widzenia.
Opłata za zgłoszenie pozwu
Pozew podlega opłacie sądowej, która wynosi 5000 zł od każdej uchwały, której uchylenia żąda podmiot.
Uchylenie ustawy – rozstrzygnięcie sprawy
Pozytywnym rozstrzygnięciem postępowania jest prawomocny wyrok uchylający uchwałę zgromadzenia wspólników. Obowiązuje on w stosunkach między spółką, a wszystkimi wspólnikami, a także między spółką a członkami jej organów. Skutkiem wyroku jest traktowanie uchwały w taki sposób, jakby nigdy nie obowiązywała. Prawomocny wyrok musi zostać zgłoszony przez zarząd spółki do sądu rejestrowego w terminie 7 dni.
Usługi wirtualnego biura i księgowości online
Biznes Hub oferuje usługi wirtualnego biura, które stanowią świetne rozwiązanie w przypadku konieczności ograniczenia kosztów prowadzenia firmy. Taka opcja pozwala na wszelkie dogodności, które wiążą się m.in. z uzyskaniem wirtualnego adresu, co umożliwia przedsiębiorcom stworzenie dogodnych okoliczności do przyjmowania kontrahentów w atrakcyjnej lokalizacji oraz bezproblemowego odbioru korespondencji. Z kolei usługi księgowości online gwarantują sprawne prowadzenie dokumentacji i załatwienie wszelkich formalności drogą elektroniczną przez kompetentną kadrę księgowych.