Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to niezwykle popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Sprawdź, czym jest jej rada nadzorcza. Kto i jak ją powołuje oraz jakie są jej uprawnienia i obowiązki.
Co to jest rada nadzorcza w spółce z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z kapitałowych spółek prawa handlowego, w ramach której wyróżnić można trzy rodzaje organów tj.:
- organ o charakterze stanowiącym,
- organ o charakterze wykonawczym,
- organy o charakterze rewizyjnym i kontrolnym.
Rada nadzorcza to jeden z organów, który pełni w spółce z o.o. funkcję kontrolną. Jej zasadniczą rolą jest stały nadzór nad działalnością spółki. Warto podkreślić, że nie jest ona jedynym organem o takim charakterze. Podobną rolę pełni bowiem w spółce z o.o. komisja rewizyjna, która działa jednak okresowo, a nie w sposób ciągły, tak jak rada nadzorcza.
Skład i powołanie rady nadzorczej
Powołanie rady nadzorczej w spółce z o.o. jest co do zasady dobrowolne. Wyjątek stanowią te spółki z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. W takim wypadku rada nadzorcza powinna zostać ustanowiona, podobnie z resztą jak komisja rewizyjna.
Kto powołuje i odwołuje członków rady nadzorczej? Odbywa się to mocą uchwały wspólników, ale umowa spółki z o.o. może przewidywać także inny sposób powołania lub odwołania członków rady nadzorczej.
Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków, którzy powoływani są na rok. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia się zgromadzenia wspólników, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady. Umowa spółki może jednak określać inny okres pełnienia funkcji przez członków rady nadzorczej. Jeżeli zatem członkowie rady nadzorczej zostaną powołani na inny niż roczny okres, wówczas ich mandaty wygasają z dniem odbycia się zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencja obliczana jest zatem w pełnych latach obrotowych, chyba że inny sposób określi umowa spółki.
Warto także zaznaczyć, że możliwe jest odwołanie członków rady nadzorczej w każdym czasie, bez względu na okres pełnienia przez nich funkcji.
Kto może być członkiem rady nadzorczej? Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych członkiem rady nadzorczej może być osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych, a ponadto nie została ona skazana prawomocnym wyrokiem za wymienione enumeratywnie przestępstwa.
Warto zaznaczyć, że członkowie rady nadzorczej mogą, ale nie muszą otrzymywać za swoją pracę wynagrodzenie. Zgodnie z przepisami wynagrodzenie może zostać im przyznane, a szczegóły zostają wówczas określone w umowie spółki z o.o. lub w uchwale wspólników. Bez względu na to czy otrzymują oni wynagrodzenie, czy też nie przysługuje im jednak zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
Uprawnienia i obowiązki rady nadzorczej
Zadaniem rady nadzorczej w spółce z o.o. jest pełnienie stałej kontroli nad jej działalnością. Na czym polega to w praktyce? Rada nadzorcza w spółce z o.o.:
- kontroluje zarząd, co sprowadza się do prawa do żądania dokumentów i wyjaśnień od jego członków, a także prokurentów i osób zatrudnionych w spółce;
- ocenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy, chyba że w spółce ustanowiona została komisja rewizyjna;
- ocenia wnioski zarządu w sprawie podziału zysków albo pokrycia strat;
- sporządza i składa zgromadzeniu wspólników coroczne pisemne sprawozdanie z wyników dokonywanych ocen, a także pisemne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, czyli tzw. sprawozdanie rady nadzorczej;
- dokonuje rewizji stanu majątku spółki;
- może zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli nie zrobi tego zarząd w stosownym terminie;
- może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli uzna, że jest to niezbędne, a w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez nią takiego żądania nie zrobi tego zarząd;
- ma prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.
Rada nadzorcza może ponadto zostać wyposażona w szereg uprawnień mocą umowy spółki. Są to m.in.:
- możliwość powzięcia uchwały w sprawie zbadania przez doradcę określonej sprawy, która dotyczy działalności spółki lub jej majątku;
- prawo zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Posiedzenie i zasady pracy rady nadzorczej
Należy pamiętać, że rada nadzorcza jest organem kolegialnym, a zatem wszystkie decyzje podejmuje w formie uchwał. Uchwały podejmowane są na posiedzeniu rady nadzorczej, przy czym uczestniczyć można w niej także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddać swój głos członkowie mogą osobiście lub na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.
Gdzie odbywają się posiedzenia rady nadzorczej? Co do zasady jest to siedziba spółki, a zatem wybierając ją warto zastanowić się, czy we wskazanym jako siedziba spółki z o.o. miejscu panują ku temu warunki. Doskonałym rozwiązaniem, coraz częściej praktykowanym przez spółki z o.o., ale także i inne formy prowadzenia działalności, są wirtualne biura dla spółek. Wirtualne adresy są nie tylko sposobem na rozwiązanie sytuacji, w której przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą nie chce lub z różnych przyczyn nie może podać prywatnego adresu jako siedziby firmy, ale też stanowią udogodnienie dla spółek. Pod wskazanym wirtualnym adresem odbierana będzie zatem korespondencja czy paczki, a także odbywać mogą się posiedzenia np. rady nadzorczej. Wiele biur, w tym biuro wirtualne w Warszawie przy ul. Złotej 75A, udostępniają bowiem swoim klientom nowoczesną przestrzeń na spotkania.
Pracami rady nadzorczej kieruje jej przewodniczący, którego obowiązkiem jest m.in. zwoływanie posiedzeń. Czuwa on także nad pracami rady nadzorczej, w tym nad przebiegiem posiedzeń.
Zobacz również: Jakie usługi oferuje wirtualne biuro?
Rada nadzorcza a zarząd spółki z o.o.
Organem wykonawczym w spółce z o.o. jest jej zarząd. Jego zadania są zgoła odmienne od tych, w które wyposażona jest rada nadzorcza. Zarząd prowadzi bowiem sprawy spółki i reprezentuje ją, rada nadzorcza zaś – kontroluje i nadzoruje jego działania. Warto także podkreślić, że powołanie rady nadzorczej jest co do zasady dobrowolne, podczas gdy zarząd jest organem obligatoryjnym.