Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z obowiązkiem prowadzenia odpowiedniej dokumentacji, do której należy m.in. księga udziałów. Jest to ważny dokument, pozwalający na organizację wewnętrzną spółki, a wszelkie zmiany w spółce powinny podlegać stałej aktualizacji. Zmiany w księdze mogą dotyczyć na przykład sprzedaży udziałów czy podwyższeniu kapitału zakładowego. Za brak prowadzenia księgi udziałów lub brak wprowadzenia odpowiednich zmian grozi kara grzywny.
Czym jest księga udziałów?
Księgę udziałów stanowi dokument wewnętrzny spółki o charakterze informacyjnym, który zgodnie z obowiązującymi przepisami powinien zawierać takie informacje jak:
- imię i nazwisko albo nazwę firmy oraz siedzibę każdego wspólnika,
- adres,
- liczbę i wartość nominalną udziałów
- ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika, lub użytkownika,
- każde zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Księga udziałów może występować zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej i co do zasady powinna znajdować się w siedzibie spółki, której dotyczy. Nie istnieje jeden, konkretny urzędowy wzór księgi udziałów, którego należy przestrzegać, istotne jest jednak, aby księga zawierała wszystkie wymienione powyżej informacje i była aktualizowana za każdym razem, gdy w spółce zajdą jakieś ważne zmiany, na przykład w sytuacji, gdy będą miały miejsce czynności prawne związane z przeniesieniem (sprzedażą lub darowizną) lub obciążeniem udziałów. Wiadomym jest, że gdy wspólnik w danej spółce wykazuje mniej niż 10% kapitału zakładowego, jego nazwisko nie widnieje w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego. Niemniej księga udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie decyduje o tym, kto faktycznie jest wspólnikiem w danej spółce, ponieważ ma charakter wyłącznie informacyjny, który powinien być zgodny ze stanem faktycznym.
Księga udziałów – ważne zmiany dla spółki
O każdej istotnej zmianie dokonanej przez wspólnika zarząd powinien być niezwłocznie poinformowany, aby móc zaktualizować dane w księdze udziałów. W tym celu należy przedstawić członkom zarządu dokument potwierdzający na przykład zmianę właściciela udziałów (odpowiednią umowę o przeniesieniu).
W sytuacji, gdy drogą nabycia udziałów będzie egzekucja, niezbędne jest przedstawienie zaświadczenie komornika, natomiast w przypadku dziedziczenia na przykład sądowe postanowienie o prawach do spadku. Niemniej przepisy nie wskazują na obowiązek dołączania do listy wspólników dedykowanych dokumentów, które stanowiłyby potwierdzenie zmiany wspólnika, choć niekiedy sądy rejestrowe mogą wystosować pismo o konieczności przedłożenia tychże dokumentów, dlatego zawsze warto je odpowiednio przechowywać.
Kto powinien prowadzić księgę udziałów?
Księga udziałów powinna być prowadzona przez zarząd spółki – na jej podstawie tworzy listę wspólników, która powinna zostać przesłana do Krajowego Rejestru Sądowego, aby zarejestrować spółkę lub w dalszych etapach istnienia spółki poinformować urząd o każdorazowych zmianach w jej obrębie.
Księga udziałów powinna być udostępniana do wglądu organom spółki, wszystkim wspólnikom w ramach indywidualnego prawa kontroli (artykuł 212 Kodeksu spółek handlowych), a także zastawnikowi, następcom prawnym, członkom rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej, w umowie spółki nie można zamieszczać przepisów, które miałyby na celu ograniczenie lub zakazywanie przeglądania tego dokumentu.
W przypadku likwidacji spółki za księgę udziałów odpowiada likwidator. Sugeruje się, że księga udziałów w przypadku jakichkolwiek zmian lub aktualizacji powinna być podpisywana przez wszystkich członków zarządu.
Czy prowadzenie księgi udziałów jest obowiązkowe?
Artykuł 188 Kodeksu spółek handlowych jasno informuje, że obowiązkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie księgi udziałów. Brak wywiązania się z tego obowiązku może zostać ukarane karą grzywny do 20 000 złotych, o czym mówi artykuł 594 Kodeksu spółek handlowych – „kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie prowadzi księgi udziałów, podlega grzywnie do 20.000 złotych”. Kara grzywny może dotyczyć także likwidatorów i jest nakładana przez sąd rejestrowy przy zastosowaniu przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Kara może obowiązywać zarówno w przypadku, gdy zarząd nie prowadzi księgi udziałów, jak również wtedy, gdy przestawia ona dane nieprawdziwe, niezgodne z faktycznymi. Nieprowadzenie księgi udziałów może zostać uznane za zaniechanie członków zarządów, dlatego mogą zostać oni pociągnięci do odpowiedzialności w przypadku wyrządzenia szkoły spółce zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych.
W jakim celu prowadzona jest księga udziałów?
Księga udziałów jest prowadzona w celach informacyjnych i porządkowych, ma znaczenie deklaratywne. Chociaż jej prowadzenie jest obowiązkowe, księga udziałów bywa także przydatna w funkcjonowaniu spółki, ponieważ stanowi:
- aktualną listę wspólników wraz z kluczowymi dla spółki informacjami (m.in. liczbą udziałów),
- rejestr adresów zamieszkania wspólników spółki (dzięki temu zarząd może mieć pewność, że przesyłana przez spółkę korespondencja trafia pod właściwy adres; rejestr jest to także przydatny w przypadku konieczności zwołania zgromadzenia wspólników spółki),
- dokument uwzględniający wszelkie zmiany w strukturze udziałowej spółki – nazwiska udziałowców, liczbę oraz wartości udziałów, kapitał zakładowy w danym przedziale czasu oraz inne ważne informacje, których znalezienie mogłoby być po latach znacznie utrudnione.
Księgowość online jako pomoc w prowadzeniu Twojej firmy
W przypadku jakichkolwiek problemów z dokumentacją i księgowością lub w razie wątpliwości i pytań – zachęcamy do skorzystania z naszej usługi biura rachunkowego online z cyfrowym obiegiem dokumentów, dzięki której wszelkie formalności możesz załatwić od ręki, bez wychodzenia z domu. Oferujemy także usługi wirtualnego biura, które stanowi świetną alternatywę dla działalności prowadzonych w warunkach domowych.