Wyróżnia się kilka rodzajów spółek – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę cywilną czy spółkę jawną. Każda z nich prezentuje inne zalety i wady oraz warunki związane z odpowiedzialnością wspólników. Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, którą wyróżnia brak osobowości prawnej przy jednoczesnym posiadaniu zdolności prawnej i duża elastyczność co do kształtowania postanowień w umowie. Jak jednak wygląda kwestia długów wspólnika w spółce jawnej? Kto ponosi za nie odpowiedzialność? Na wszystkie pytania odpowiadamy w poniższym artykule.
Odpowiedzialność za długi wspólnika w spółce jawnej
Zgodnie z art. 62 Kodeksu spółek handlowych ani spółka, ani inni wspólnicy w żaden sposób nie odpowiadają za prywatne długi wspólnika w spółce jawnej. Oznacza to, że zadłużona osoba jest zobowiązana do samodzielnej spłaty należności ze swoich prywatnych środków finansowych. Wierzyciel nie ma zatem możliwości zajęcia majątku spółki, niemniej jednak może dokonać egzekucji praw i roszczeń zadłużonego wspólnika, które mu przysługują w związku z przynależnością do spółki. Należy jednak zaznaczyć, że prawa te muszą mieć charakter zbywalny i majątkowy, wspólnik musi móc nimi zarządzać. Może to być na przykład roszczenie o wypłatę zysku osiągniętego w danym roku obrotowym czy roszczenie o wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki.
Wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela prywatnego wspólnika w spółce jawnej
Art. 62 § 2 Kodeksu spółek handlowych określa prawo do wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela dłużnika w sytuacji, jeśli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy nie dokonano skutecznej egzekucji z majątku wspólnika i legitymuje się tytułem egzekucyjnym. Prawo to obowiązuje nawet wtedy, gdy umowa spółki została zawarta na czas określony i może zostać rozwiązana na sześć miesięcy przed zakończeniem roku obrotowego. W sytuacji, gdy spółka jawna jest dwuosobowa, na mocy wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela prywatnego wspólnika spółka jawna nie może dalej istnieć. Jeśli jednak firmę tworzy więcej niż dwóch partnerów, nie musi zostać ona rozwiązana, o ile inni wspólnicy zgodnie postanowią o kontynuowaniu jej prowadzenia.
Warto zaznaczyć, że nawet w sytuacji, gdy umowa spółki jawnej zawiera zapis, że wierzyciele osobiści wspólników nie mogą wypowiedzieć umowy spółki, postanowienie takie nie ma mocy prawnej, ponieważ art. 62 § 2 K.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Wypowiedzenie to może zostać jednak unieważnione pod warunkiem, że przed upływem jego terminu (końcem roku obrotowego w odniesieniu do roku kalendarzowego) zobowiązanie dłużnika zostanie uregulowane (przez niego samego lub inną osobę).
Odpowiedzialność nieograniczona w spółce jawnej
Poruszając temat długów, należy wspomnieć, że w przypadku zadłużenia spółki wszyscy jej wspólnicy odpowiadają za to zobowiązanie solidarnie, ponosząc odpowiedzialność nieograniczoną. Oznacza to, że każdy ze wspólników ponosi ryzyko ekonomiczne i w sytuacji, gdy majątek spółki okaże się niewystarczający na spłatę wierzyciela, musi przeznaczyć własne środki finansowe na uregulowanie długu, przy czym odpowiada całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń. Mówi o tym art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych: „Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej”.
Księgowość online – innowacyjne rozwiązanie
Nasze wirtualne biuro Złota 75A wychodząc naprzeciw potrzebom klientów, świadczy usługi księgowości online, zapewniając szybkie i dogodne warunki rozliczania różnego rodzaju firm i spółek. Tego typu rozwiązanie pozwala istotnie ograniczyć konieczność drukowania dokumentów i dostarczania ich osobiście do biura rachunkowego. Dzięki temu, że zapewniamy ich cyfrowy obieg, klienci mają do nich dostęp w prywatnej chmurze, a szeroki zakres świadczonych usług (księgowość pełna, uproszczona, usługi kadrowo-płacowe) sprawia, że każde przedsiębiorstwo znajdzie u nas pomoc i wsparcie.