Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do jednej z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Spośród wszystkich podmiotów, które rozpoczęły działalność w lutym 2023 roku aż 16,9 proc. stanowiły właśnie spółki z o.o., co pozwoliło uplasować się im na drugim miejscu. Planujesz rozpoczęcie jej prowadzenia? Sprawdź jakie prawa będą ci przysługiwać jako jej wspólnik, a do czego będziesz zobowiązany.
Co to jest spółka z o.o. i kim są jego wspólnicy?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dopuszczalny skrót: spółka z o.o.) to jedna z kapitałowych spółek handlowych. Może ona zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym dopuszczonym prawem celu. Założycielami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne – nie ma znaczenia ich obywatelstwo czy miejsce siedziby. Co jednak ważne, spółka z o.o. nie może zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kim są wspólnicy spółki z o.o.? Wspólnicy spółki z o.o. to nikt inny, jak jej założyciele. Organami spółki z o.o. są zaś:
- zgromadzenie wspólników, czyli organ stanowiący;
- zarząd spółki, czyli organ wykonawczy;
- rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, czyli organ rewizyjny lub kontrolny.
Jaką rolę pełnią w nich wspólnicy? Jakie są ich prawa, a jakie obowiązki na nich spoczywają? Najważniejszą zasadą, o której stanowi kodeks spółek handlowych, jest równość praw i obowiązków wspólników. Zgodnie z art. 174 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.
Jakie prawa przysługują wspólnikowi?
Wspólnicy mają w spółce z o.o. równe prawa, zakres uprawnień zależy zaś od liczby posiadanych udziałów. Jednym z najważniejszych praw wspólnika spółki z o.o. jest prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników i prawo oddania głosu, co przekłada się na realny wpływ na losy spółki. O tym, iloma głosami dysponuje wspólnik, decyduje wartość nominalna udziału. Zgodnie z przepisami na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Umowa spółki może jednak zastrzec inne rozwiązanie.
Kolejnym, niezwykle istotnym uprawnieniem wspólnika, jest prawo kontroli. W celu jego wykonania może on w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swojego użytku, a nawet żądać wyjaśnień od zarządu spółki.
Wspólnik ma także prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, jeżeli głosował on przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania tego sprzeciwu, a także wtedy, gdy bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub nie był obecny na zgromadzeniu, a zgromadzenie zostało zwołane wadliwie bądź przyjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad. Może on ponadto wnieść sprzeciw, jeśli głosowanie przeprowadzone było pisemnie, a on został pominięty lub nie zgodził się na taką formę, lub też głosował w takim przypadku przeciwko uchwale.
Każdy ze wspólników może ponadto żądać naprawienia szkody wyrządzonej spółce, jeżeli nie zrobi tego sama spółka. Prawem każdego wspólnika jest też domaganie się rozwiązania spółki.
Szczególnym uprawnieniem wspólnika spółki z o.o. jest tzw. prawo do dywidendy, czyli udziału zysku, który wynika z rocznego sprawozdania finansowego, a do podziału został przeznaczony mocą uchwały zgromadzenia wspólników. Co istotne, uprawnienie do podziału zysku z danego roku obrotowego mają ci wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale tego zysku. W umowie spółki z o.o. wspólnicy mogą jednak określić, że dniem ustalenia prawa do dywidendy będzie jednak inny dzień.
Wspólnik – szczególne uprawnienia
Mimo że regułą jest równość praw wspólników, istnieją okoliczności, z których wynikają dodatkowe uprawnienia. Poza tzw. uprawnieniami uprzywilejowanymi, których źródłem jest umowa spółki, są to uprawnienia związane z posiadaniem większej części kapitału zakładowego. Wspólnik lub wspólnicy, którzy posiadają co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Mogą domagać się również umieszczenia na w porządku obrad takiego zgromadzenia określonych spraw. Wspólnicy tacy mogą ponadto żądać wyznaczenia przez sąd firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rachunkowości i działalności spółki.
Wspólnik lub wspólnicy, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą zaś żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników określonych spraw.
Jakie obowiązki ma wspólnik?
Podobnie, jak w przypadku praw wspólników, tak i w przypadku obowiązków podstawową zasadą jest ich równość. Ustawodawca nie wskazuje jednak wprost na wiele obowiązków wspólników spółki z o.o. Podstawowym z nich jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie udziałów obejmowanych w kapitale zakładowym. Wspólnik może być ponadto zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, ale ich rodzaj i zakres powinien zostać szczegółowo oznaczony w umowie. Pozostałe obowiązki wynikają zaś wprost z umowy spółki i mogą w zasadzie zostać ukształtowane w dowolny sposób. To wspólnicy decydują zatem o tym, jakie obowiązki zostaną na nich nałożone.
Jakie obowiązki wspólnika mogą wynikać z umowy? Może być to obowiązek pełnienia funkcji członka organu spółki, świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki.
Planujesz zawiązanie spółki z o.o. Pamiętaj, że do twoich obowiązków, choć w przepisach określonych jako „obowiązek spółki” będzie także prowadzenie ksiąg rachunkowych. Konieczne jest zatem ewidencjonowanie wszystkich operacji związanych z działalnością spółki. Prowadzenie takiej księgowości warto powierzyć specjalistom t.j. biuro wirtualne przy ul. Złotej 75 A w Warszawie, które poza kompleksową księgowością online może zająć się także obsługą korespondencji, stanowić prestiżowy adres siedziby twojej spółki z o.o. lub być miejscem spotkań zgromadzenia wspólników spółki z o.o.