Komisja rewizyjna to jeden z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którego powołanie ma co do zasady charakter fakultatywny. Choć spotkać można się z opiniami, że rola komisji rewizyjnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest w istocie marginalna, warto zwrócić uwagę na uprawnienia i obowiązki, które posiada. Jakie zadania należą zatem do komisji rewizyjnej w spółce z o.o.? Kto może być jej członkiem i jak jest powoływany?
Co to jest komisja rewizyjna w spółce z o.o.?
Komisja rewizyjna to jeden z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli spółki prawa handlowego, która cieszy się wśród przedsiębiorców ogromną popularnością. Komisja rewizyjna wspólnie z radą nadzorczą pełni w spółce z o.o. funkcję kontrolną, jednak w przeciwieństwie do niej kontrola ta nie ma charakteru stałego lecz okresowy.
Skład i powołanie komisji rewizyjnej w spółce z o.o.
Komisja rewizyjna w spółce z o.o. jest organem o charakterze fakultatywnym. Zgodnie bowiem z art. 213 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ją ustanowić. Ustawodawca zastrzegł jednocześnie, że jeżeli kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a liczba wspólników jest wyższa niż 25, wówczas komisja rewizyjna powinna zostać ustanowiona. Podobna zasada obowiązuje także w stosunku do rady nadzorczej.
Członkowie komisji nadzorczej powoływani i odwoływani są na takich samych zasadach jak w przypadku rady nadzorczej. Jej członkowie powoływani są zatem mocą uchwały wspólników, ale umowa spółki może zastrzegać także inny sposób ich wyboru. Zasadą jest roczna kadencja członków komisji rewizyjnej, ale ich odwołanie może nastąpić w każdym czasie. Umowa spółki z o.o. także i w tym wypadku może zastrzec inny okres pełnienia funkcji.
Komisja rewizyjna składa się z co najmniej trzech członków, którymi mogą być wyłącznie osoby fizyczne mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Jednocześnie należy podkreślić, że nie może być nim członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce z o.o. księgowy, radca prawny lub adwokat. Warto podkreślić, że ustawodawca wskazał wprost, że rola członka komisji rewizyjnej musi być traktowana przez niego poważnie. Każdy z jej członków powinien bowiem dołożyć staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków, a także dochować lojalności wobec spółki. Nie może on także ujawniać tajemnic spółki, co warte podkreślenia – nawet po wygaśnięciu mandatu.
Uprawnienia komisji rewizyjnej w spółce z o.o.
Komisja rewizyjna w spółce z o.o. pełni rolę kontrolną, ale działa wyłącznie okresowo tzn. w zasadzie tylko w okresach sprawozdawczości. Podstawowym obowiązkiem i jednocześnie uprawnieniem komisji rewizyjnej jest bowiem:
- ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- ocena wniosków zarządu, które dotyczą podziału zysku lub pokrycia straty;
- sporządzanie i składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności.
Ustawodawca zastrzegł także, że w sytuacji, gdy w spółce z o.o. nie została powołana rada nadzorcza, w umowie spółki można rozszerzyć uprawnienia komisji rewizyjnej o inne obowiązki.
Komisja rewizyjna wyposażona została także w uprawnienie do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników wtedy, gdy zarząd nie zwoła go w przewidzianym w przepisach terminie. Co więcej, ma ona również prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli uzna, że jest to wskazane, a zarząd nie zwoła go terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez komisję stosownego żądania.
Gdzie odbywa się takie zgromadzenie? Zgodnie z przepisami co do zasady odbywa się ono w siedzibie spółki. Wybierając takie miejsce, warto zatem pamiętać, że musi ono spełniać warunki ku temu. Rozwiązaniem może być w tym wypadku usługa wirtualnego biura, które oferuje spółkom – w tym spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością – nie tylko standardową obsługę korespondencji, czy wsparcie księgowe, ale też przestrzeń do organizowania zgromadzeń i innych spotkań firmowych. Wspólnicy spółki z o.o. rozsiani są po całym kraju? Warto zadbać o miejsce spotkań w centrum Polski, najlepiej w prestiżowym miejscu pod adresem wirtualnego biura w Warszawie przy ul. Złotej 75A.