Uchwała zgromadzenia wspólników to kluczowy dokument stanowiący o zmianach w spółce i jej działaniu. Zgodnie z art. 227 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spotykają się na zgromadzeniu zwyczajnym lub nadzwyczajnym, podczas których rozpatrują i akceptują najważniejsze decyzje spółki. Czym dokładnie są te zgromadzenia i jakie kwestie mogą zostać na nich uchwalone?
Zwyczajne a nadzwyczajne zgromadzenia wspólników
Zgromadzenia wspólników to spotkania zarządu spółki, podczas których ustanawia się nowe uchwały. Spotkania te dzielą się na dwa rodzaje, które różnią się częstotliwością i zakresem podejmowanych spraw. Zgromadzenie zwyczajne odbywa się co roku w okresie rozliczenia roku obrotowego, natomiast nadzwyczajne — w każdym innym przypadku.
Podczas zwyczajnych zgromadzeń, spółki obowiązkowo m.in. rozpatrują i akceptują sprawozdania finansowe z ubiegłego roku oraz z działalności spółki, udzielają (lub nie) członkom organów spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków czy tworzą uchwały o pokryciu strat i podziale zysków. Zgromadzenie powinno odbywać się w terminie nieprzekraczającym 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Z kolei nadzwyczajne zgromadzenie może być zwoływane w dowolnym terminie — nawet kilkanaście razy w roku albo wcale. Obejmuje inne sprawy niż te wyżej wymienione. W niektórych przypadkach spotkania te są wymagane — m.in., gdy spółka zmaga się z ogromnymi stratami bilansowymi.
Kiedy zgromadzenia wspólników w spółce musi podjąć uchwałę?
Podczas zgromadzenia wspólników podejmuje się uchwały — dotyczą one dwóch kategorii:
- Relacji zewnętrznych spółki — uchwały w sytuacji rozstrzygnięcia sporów i roszczeń wynikających z powstania spółki czy sprawowania zarządu.
- Stosunków wewnętrznych spółki — rozpatrywanie i akceptowanie sprawozdań finansowych, zbycie nieruchomości czy udzielanie absolutorium.
Kolejnymi przypadkami, w których musi zostać podjęta uchwała na zgromadzeniu, to działania o wartości dwukrotnie przekraczającej kapitał zakładowy — chyba że umowa stanowi inaczej. Ponadto uchwała powinna zostać stworzona, gdy spółka zaciąga zobowiązania do świadczeń.
Spółka może podjąć inne decyzje podczas zgromadzeń zwyczajnych i nadzwyczajnych, które stanowią w uchwale m.in.:
- podział i łączenia spółek,
- umorzenie udziałów w kapitale spółki,
- przeznaczenie zysków z podziału,
- powołanie pełnomocników,
- ustalenie regulaminów,
- przekształcenie spółki,
- zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki i ostatecznych rachunków,
- zawarcie przez spółkę kredytów, rat czy poręczenia,
- rozstrzygnięcie o kosztach odbywania się zgromadzenia.
Obowiązek podjęcia uchwały według umowy spółki Sp. z o.o.
Umowa spółki często określa sytuacje, w których zgromadzenie wspólników musi ustanowić nową uchwałę i jest to wybór konieczny. Najczęściej sytuacje te dotyczą:
- odwołania likwidatorów lub ustanowienie innej osoby niż członka spółki;
- narzucenie ograniczeń na członków spółki,
- powołanie zarządu,
- nabycie lub zbycie nieruchomości spółki,
- zezwolenie członkom na podejmowanie działań konkurencyjnych,
- powołanie komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej.
Zgromadzenia wspólników online — czy to możliwe?
Co do zasady zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej, jeżeli wszyscy wspólnicy podpiszą na to pisemną zgodę. Czy możliwe jest przeprowadzanie spotkań zdalnie np. poprzez wirtualne biura? Warszawa bardzo rozwinęła się pod względem organizacji spotkań dla zarządców spółek, ułatwiając im m.in. zdalne przeprowadzanie zgromadzeń czy prowadzenie księgowości online. Sytuacja ta wynika z zezwolenia Kodeksu spółek handlowych na prowadzenie spotkań elektronicznie.
Wirtualne biuro pozwala na prowadzenie wszelkich aktywności spółki online — m.in. zgromadzeń wspólników. Jest to wygodne i elastyczne rozwiązanie, ponieważ zarząd może spotkać się o dogodnym dla siebie terminie i z dowolnego miejsca. Warto jednak wspomnieć, że należy wprowadzić aneks do umowy, który określa, że zgromadzenia mogą odbywać się online. Nową umowę należy niezwłocznie wprowadzić do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zobacz również:
Pracownicze Plany Kapitałowe – wszystko co musisz wiedzieć
Wirtualne biuro, a kontrola z urzędu pracy