Umorzenie udziałów w Spółce z o.o. polega na całkowitym lub częściowym wykluczeniu wspólnika z kapitału zakładowego. Warunkiem koniecznym jest jednak przewidzenie takiego procesu w swojej umowie. Jakie są rodzaje umorzeń? Jakie warunki trzeba spełnić, a następnie wykonać kroki, by uchwalić umorzenie? Tłumaczymy.
W celu przeprowadzenia restrukturyzacji, zmniejszenia praw wspólnika czy zmiany udziałowców spółki, przeprowadzane jest umorzenie udziałów. W tym celu zwoływane jest zgromadzenie wspólników, na którym zostanie stworzona odpowiednia uchwała i zmieniona umowa. Na czym dokładnie polega umorzenie?
Jakie są rodzaje umorzeń udziałów w spółce z o.o.?
Umorzenie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest podobne do ich sprzedaży. W kodeksie spółek handlowych wyróżnia się trzy rodzaje umorzeń udziałów:
- Umorzenie dobrowolne.
- Umorzenie przymusowe.
- Umorzenie automatyczne tzw. warunkowe.
Umorzenie dobrowolne — proces wykonywany jest za zgodą wspólnika poprzez całkowite nabycie spółki. Podczas zgromadzenia wspólników należy uzyskać zgodę nabycia oraz podjąć uchwałę, w której znajdzie się adnotacja o wykorzystanym przepisie prawnym z Kodeksu spółek handlowych art. 199 § 1 k.s.h., postanowieniach spółki oraz określeniu wynagrodzenia wspólnikowi.
Warto również wspomnieć, że spółkę można nabyć bez konieczności uiszczenia wynagrodzenia za dobrowolną zgodą wspólnika.
Umorzenie przymusowe — umorzenie odbywa się bez zgody wspólnika, jeżeli ustalono jego przesłanki i tryb umorzenia w umowie spółki. W praktyce oznacza to, że umowa powinna wcześniej przewidywać, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby dokonano umorzenia przymusowego bez zgody wspólnika. Ponadto należy dokładnie określić stawkę wynagrodzenia oraz czynności umarzające.
W tej sytuacji należy podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników, w której zostanie uzasadnione stanowisko oraz szczegóły umorzenia przymusowego. Wynagrodzenie, które będzie przysługiwało wspólnikowi, nie może mieć wartości niższej, niż kwota netto wskazana w sprawozdaniu finansowym z ostatniego roku obrotowego spółki (pomniejszona o podział między wspólnikami).
Umorzenie automatyczne tzw. warunkowe — nie trzeba podejmować uchwały wspólników, jeżeli w spółce doszło do zdarzenia ustalonego w umowie spółki. W dokumencie powinna znaleźć się informacja o przypadkach, które obligują do automatycznego umorzenia udziałów wspólnika, bez konieczności tworzenia uchwały zgromadzenia wspólników.
Umorzenie udziałów – jakie warunki?
Jeżeli w umowie spółki nie ma informacji o umorzeniu udziałów, nie można przeprowadzić pożądanego procesu. Możliwość umorzenia udziałów wspólnika musi być zawarta w umowie spółki. Jeżeli nie zawiera ona takich informacji, to należy ją zmienić. Co ważne, nowa umowa spółki staje się obowiązującą w chwili zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, a nie w momencie uchwały o zmianie umowy.
Aby umorzyć udziały w spółce, zazwyczaj trzeba spełnić następujące warunki:
- Zgodność z ustawą oraz umową spółki — udziały można umorzyć tylko wtedy, gdy zgodzi się na to większość właścicieli spółki oraz nie zabraniają tego umowa spółki i przepisy prawa.
- Wypłata kapitału — przed umorzeniem udziałów spółka musi wypłacić właścicielowi ich wartość nominalną (czyli wartość, na jaką zostały wyemitowane) lub wartość rynkową udziałów.
- Brak innych roszczeń — w przypadku, gdy spółka posiada zobowiązania, właściciel udziałów może żądać ich zaspokojenia przed umorzeniem swoich udziałów.
- Ustalenie odpowiedniej daty — datę umorzenia udziałów trzeba ustalić w umowie spółki lub na zgromadzeniu wspólników.
- Zgoda władz państwowych — w niektórych przypadkach umorzenie udziałów wymaga zgody organów nadzoru, np. w przypadku spółek notowanych na giełdzie.
Wirtualne biuro i księgowość online, a zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników w spółce odbywa się w siedzibie lub miejscu wskazanym w umowie. Może również odbyć się w innej lokalizacji, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę. W Kodeksie spółek handlowych wprowadzono przepis o możliwości przeprowadzania zgromadzeń online. Taką zmianę wprowadzono w okresie pandemii, ponieważ była praktycznym rozwiązaniem wobec ryzyka zarażenia. Zgromadzenie w formie zdalnej może się odbywać, jeżeli adnotacja o tym została wprowadzona w umowie.
Coraz więcej spółek decyduje się na taką metodę spotkań, wszak jest bardziej elastyczna i wygodna. Wirtualne biuro umożliwia spotkania zdalne zarządu, ponadto księgowość online spółki. Zakład pracy może zatem bez wychodzenia z domu uchwalić umorzenie udziałów, spotkać się ze wspólnikami, stworzyć umowę i zarejestrować ją w KRS.